综上所述，申请人的仲裁请求完全不能成立。被申请人恳请仲裁庭依法驳回申请人的全部仲裁请求。
二、仲裁庭意见
1．适用的法律。
本案申请人和被申请人分别为美国公司和中国公司，应当适用1980年《
联合国国际货物销售合同公约》；鉴于本案合同订立于中国，又约定在中国仲裁，因此，该公约没有规定的事项，应当适用中国法律。
本案合同签订于《
中华人民共和国合同法》实施以后，应当适用该法的有关规定。
2．申请人、被申请人和E公司之间的相互关系。
根据E公司同被申请人于1999年10月18日签订的《委托代理进口协议》，被申请人受E公司的委托，与申请人签订本案合同。就委托关系而言S公司是委托人，被申请人是受托人，申请人是第三人。
3．《
合同法》的有关规定和本案争议的焦点。
《
合同法》第
402条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”
《
合同法》第
403条规定：“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，……
受托人团委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。……”
本案合同是被申请人受E公司的委托以自己的名义同申请人订立的。根据《
合同法》第
402条和第
403条的规定，申请人在订立本案合同时是否知道被申请人是受E公司的委托同申请人订立本案合同（下称知情），是认定被申请人是否有义务向申请人支付拖欠货款的关键性事实依据，也是双方在仲裁过程中争议的焦点。
