被申请人认为证明的存在实际上产生了两个法律后果：一是使被申请人在025和032合同项下向申请人收取货物的权利和支付货款的义务转移给了江门公司；二是产生了被申请人不是向申请人而是向江门公司支付被申请人与江门公司之间签订的97－025和97－032合同所规定货款的义务；三是产生了申请人向香港公司交货的义务和从香港公司或江门公司处得到货款的权利。因此，在被申请人已经履行了向江门公司的付款义务后，被申请人不再有向任何人付款的义务。
退一步讲，即使该证明的事实存在仍不足以从法律形式上构成双方对原合同的修改的话，因江门公司是申请人与被申请人为了双方的共同利益由双方共同指定的，是经与申请人协商后决定的，并非被申请人单方面委托。如果说江门公司是受托人的话，应是双方的受托人。在根据过错责任分清各自应承担的责任的前提下，被申请人已履行了全部付款义务，亦对申请人未收到货款并无过错，从事实 和法律上没有承担两次付款的义务。
被申请人与江门公司签订的97－025和97－032合同的标的物、数量、金额等与被申请人和申请人之间签订的025、032合同完全一致，证明了被申请人和申请人之间修改合同的事实；而且，这两个合同是在申请人知道并完全同意的情况下签订的。被申请人在与江门公司签订合同后，还将合同复印件交给了申请人，作为双方履约的依据之一。至此，原来的被申请人与申请人之间的外贸合同（025032合同）已经被被申请人与江门公司之间的内贸合同（97－025、97－032合同）以及江门公司与申请人之间由于合同转让形成的合同所取代。从而，使原被申请人与申请人的025、032合同项下的被申请人的权利义务转移给了江门公司。因此，被申请人已经不存在向申请人支付货款的义务。
申请人从知道江门公司未付清全额货款至今始终未努力积极地向江门公司追讨，而被申请人已经将江门公司其他合同项下的货款614605元人民币划给申请人并由申请人占用达两年多，因此，造成双方损失的直接责任完全在申请人，被申请人没有再次就同一合同标的付款的义务。
被申请人至今不清楚也不可能清楚到底申请人从香港公司或江门公司收到过多少货款，因为申请人从一开始就没有向被申请人直接结算过货款，申请人所主张的欠款金额都是申请人单方面提出的。
另外，申请人称合同索赔期为货到目的口岸60天，被申请人认为这里所说的索赔期是双方对货物到港后初步检验质量问题的索赔约定，当然不能构成限制被申请人对申请人延迟交货、违反合同分批交货以及少交货的索赔权利。
被申请人扣留的614605元款项，是申请人的不当得利，被申请人完全有理由要求其返还并追索利息。申请人在1999年1月5日出具的收款证明中承认了该款是江门公司97WEMEB－014合同的货款，被申请人的付款行为是以偿付与本案无关的欠江门公司的债务，来抵消江门公司所欠申请人的债务，但当法院执行了被申请人70万元人民币给江门公司后，这种债务的相互抵消关系已经消失，被申请人向申请人支付该笔款项的法律依据不复存在，申请人所谓的“代收权”已经不再有法律依据，其扣留该款的行为属不当得利，应当返还被申请人。
据此，被申请人请求仲裁庭驳回申请人的仲裁请求，支持被申请人提出的合理的反请求。
二、仲裁庭意见
（一）关于审理本案的适用法律
本案025和032合同的当事人双方没有在合同里约定合同的适用法律。鉴于双方在本案审理过程中，在其书面和口头的陈述中，都多次引用中华人民共和国的法律条文，仲裁庭认为审理本案应适用中华人民共和国的法律。由于025合同是于1997年7月4日签订，032合同是于1997年9月11日签订，故本案应适用当时有效的《
中华人民共和国涉外经济合同法》。因为025和032合同是涉外的经济合同，故不适用被申请人主张的《
工矿产品购销合同条例》。
