申请人发货后，未收到货款，申请人向被申请人索要，被申请人于1999年1月向申请人支付614605元人民币，被申请人的支付行为证明被申请人承认自己是本案的债务人，同时也证明被申请人关于当事人双方于1999年11月22日前口头达成变更合同主体、修改交货程序、付款程序的陈述与事实不符。
2．申请人在本案中没有违约行为，不应承担法律责任。
根据025、032合同，被申请人应于1997年11月21日、1997年10月13日向申请人支付货款，申请人应于1997年11月28日、1997年10月20日发货。被申请人在合同规定的时间内没有付款，构成根本违约。依据《
中华人民共和国涉外经济合同法》第
17条“当事人一方有另一方不能履行合同的确切证据时，可以暂时中止履行合同，但应通知另一方”的规定，申请人中止了对合同的履行，并及时通知了被申请人，同时要求被申请人履约。被申请人一再表示，我们是大型国有公司，货款一定能付，请尽快发货。特别是最终用户××电厂告急申请人，如再不发货，可能会造成工厂停产。在这种情况下，申请人发运了货物。申请人延期发货没有违反中国的法律规定，不应承担法律责任。
申请人确实少发了一组轴承，原因是发货前检测出这组轴承有瑕疵，申请人与被申请人协商日后补发这组轴承，被申请人提出减少供货数量，双方已协商达成减少供货的共识，被申请人收货后对此未提出异议已证明了这一点，而不是被申请人所称的退货。即使申请人真的违反了合同，被申请人现在提出索赔也违反了025、032合同中关于有效索赔期为货到目的口岸60天的规定，被申请人已丧失了索赔的权利。
被申请人提出的申请人于1999年1月5日出具的“兹代江门公司收取97WEMEB－014合同货款人民币614605元”收条证明合同作了修改，申请人认为这张收条不具有证明力。因为收条的内容是按被申请人的要求写的，其内容与本案无关，不能作为本案的证据使用。
3．本案中的两个实质性问题。
（1）本案的产生是被申请人规避法律、规避国家税收的结果。
（2）江门公司在这笔贸易中的所得为不当得利，应返还违法所得。
被申请人确实多付了货款，这笔多付的货款是付给了江门公司，因为江门公司应当履行的是代为收货、代为付款的义务，收取的应是代理费，而不是货款。被申请人对江门公司的不当得利是清楚的，被申请人扣下97WEMEB－014合同中应向江门公司付的70多万元人民币付给申请人就说明了这一点。但025、032合同与97WEMEB－014合同毕竟不是同一法律关系，故被申请人应返还江门公司97WEMEB－014合同货款。至于025、032合同的货款被申请人应通过法律程序要求江门公司返还不当得利，而不应要求申请人返还。
综上所述，被申请人应向申请人支付尚欠货款9815．32美元，支付计算到仲裁裁决作出之日的逾期付款的利息。被申请人的反请求与事实不符，于法无据，请求仲裁庭全部驳回。
被申请人补充陈述如下：
不论证明是在何种背景下出台的，也不论该证明的目的是什么，客观上，该证明中所陈述的事实是存在的，并且该证明盖有申请人的公章，具有证明力。证明中的内容是申请人的交货程序和被申请人的付款程序，被申请人与江门公司签订的购销合同则进一步证明了该证明中的内容，被申请人与江门公司之间是货物买卖关系而不是委托代理关系。
