申请人应返还货款614605元人民币，利息71908元人民币，赔偿被申请人支付的诉讼费12010元人民币；
申请人应承担迟延发货的违约责任，并向被申请人支付违约金2049．82美元；
申请人应承担全部仲裁费（包括反请求仲裁费），承担被申请人聘请律师的费用30000元人民币。
申请人针对被申请人的答辩和反请求发表如下意见：
1．本案的法律关系始终没有改变。
在025和032合同履行过程中，被申请人负有先行付款的义务，被申请人违约没有先行付款，申请人仍然履行了合同，申请人完成供货义务后，被申请人就成为本案惟一的债务人，这一法律关系是明确的。
1999年11月，被申请人要求申请人为其出具一份证明，并拿出了草拟的证明底稿。申请人认为证明底稿的内容与双方签订的合同内容明显不符，表示拒绝。被申请人一再解释事实上被申请人是按草拟的证明上的程序操作的，为了应付中国税务机关的财务检查，务必请申请人帮忙出具证明，碍于申请人与被申请人有多年业务往来，申请人最终还是出具了这份证明。此前，双方从未对修改合同的规定进行过任何探讨，即使按被申请人的说法，双方口头探讨过，在没有形成书面文件的情况下，这种口头探讨也不具有法律效力。《
中华人民共和国涉外经济合同法》第
7条、第
32条规定，涉外经济合同的订立、变更或解除，应当采用书面形式。以口头方式修改合同，违反法律规定，其行为无效。
申请人承认证明是申请人在特定条件下出具的一份文件，如果仲裁庭认定申请人须对证明承担责任的话，申请人承诺自1999年11月22日起对申请人出具的这份证明承担责任。从该证明中，可以清楚地看出：
被申请人与江门公司、香港公司之间是一种委托付款关系，而不是像被申请人主张的那样，债务主体已经转移，被申请人是本案债务人的法律地位没有改变，证明中“江门公司收货后应即向香港公司付款，香港公司再向日本公司（申请人）付款，日本公司（申请人）收到货款后告知北京公司（被申请人），北京公司（被申请人）即向江门公司付款”的叙述表明被申请人是债务人，江门公司、香港公司是被申请人委托的付款人，在受托人不履行委托人委托的义务的情况下，委托人作为债务人，当然负有履行合同付款的义务。申请人按025、032合同约定货发香港公司就完成合同义务，申请人不需要也不可能再没事找事地去安排香港公司、江门公司代为交货、代为付款。被申请人在两次情况说明中也都谈到申请人与江门公司、香港公司并不熟悉。所以，被申请人与香港公司、江门公司之间的委托关系是被申请人自己一手安排的与申请人无关。
被申请人向江门公司付款是附条件的法律行为，其所附条件有两个：一个是付款条件，即江门公司首先向香港公司付款，香港公司再向申请人付款，然后被申请人再向江门公司付款；另一个是告知条件，即申请人收到货款后告知被申请人，被申请人才能向江门公司付款。当上述两个条件不成就时，被申请人向江门公司付款，违反当事人之间的约定，其法律后果只能由被申请人承担。
《
中华人民共和国涉外经济合同法》第
26条规定：当事人一方将合同权利和义务的全部或者部分转让给第三者的，应当取得另一方的同意。被申请人从未提出过将其应承担的合同义务转让给江门公司，申请人也从未同意过被申请人转让债务，江门公司从未表示过接受被申请人的债务转让，成为申请人与被申请人签订的025、032合同的债务人。假设被申请人主张的证明的内容成立，证明所变更的只是收货、付款程序，而不是当事人之间的实体权利，所以，被申请人是本案债务人的法律地位始终没有改变。
