被申请人与××集团于1996年2月15日签订了《购销合同书》，其中，被申请人为供货方，××集团为购货方。且被申请人在此笔交易中所赚取的是合同差价，而非代理佣金。
（二）被申请人是以自己的名义而并非以××集团代理人的名义与申请人签订合同书的，因此，应独立全面地承担合同书项下的全部付款义务。
（三）被申请人不得以××集团付款与否作为其向申请人付款的条件。合同书第3条的约定应属可变更的或可撤销的约定，因为：
1．申请人对该约定可能存在重大误解。申请人的理解是：被申请人已经承诺能够从××集团收到全部货款。
2．如果申请人对合同书第3条的理解非如上所述，则该条约定对申请人来说显失公平。根据《
民法通则》第
59条的规定，申请人请求仲裁庭裁决变更或撤销合同书第
3条。
申请人在其仲裁申请书中提出如下仲裁请求：
1．裁决被申请人向申请人支付拖欠货款计693292．91美元；
2．裁决被申请人向申请人支付拖欠货款之利息，从被申请人最后一次付款之日（1997年5月31日）起计，至仲裁申请之日约为8184．00美元（按香港银行美元同期存款利率计算，年息为8．5％）；
3．裁决被申请人承担申请人已支付之律师费，约折合为13865．86美元；
4．裁决被申请人承担本案全部仲裁费用。
被申请人在其答辩书中叙述了其与申请人签订合同书的背景情况，并针对申请人的仲裁申请提出如下反驳：
（一）申请人与被申请人的签约过程表明：
1．申请人为了拿下这单生意，以优惠的方式作为代价，自愿承担××集团分期付款的风险。
2．申请人之所以找被申请人合作，是它没有找到比被申请人合适的合作伙伴。申请人认为，被申请人由于向××集团提供软件，收款的地位肯定比申请人更有利，而且收款后，对被申请人也有好处。申请人没有理由怀疑被申请人不去收款。
3．被申请人在签约前明确地向申请人表明自己的态度，申请人同意这一态度体现在合同条款中。
4．申请人内部对合同条款和文字理解得非常清楚明白。合同是经过反复讨论认可的，不存在理解有误的问题。
（二）被申请人全面地履行了合同规定的应尽义务，没有违约行为。合同第3条约定了被申请人收到××集团款后付给申请人的义务，被申请人严格履行了此义务。被申请人每收到××集团一笔货款后，立即将××集团支票或进账单传真给申请人，并将给申请人款数额通知申请人。申请人从未提出过异议。申请人通常是告知被申请人汇款给谁后，被申请人立即汇款，从未超过合同第3条约定的时间。此外，被申请人在合同执行过程中，及时提醒申请人采取降低风险的办法，但均因申请人内部扯皮，贻误时机。
