2000年3月31日，在第二次开庭审理中，申请人递交了变更仲裁请求的申请，其中对第一被申请人的答辩也作出了相应的答辩，内容如下：
1．被申请人才交的协议书，其中没有约定仲裁条款，申请人不认同予以仲裁解决。
2．被申请人答辩书中提出有关申请人促销计划折让事宜，申请人认为：根据合同第2条，赠品赠送通路与被申请人无关，申请人已将所有折让（包括2月份折让）从被申请人总欠款金额中扣除了；被申请人提供的库存状况证明申请人无从确认，被申请人也从未向申请人提出核对库存。
3．根据1999年4月17日的补充协议第2条，申请人在××市已招聘了业务员，被申请人对此也已当庭认可。
4．因第一被申请人至今拒不还款，根据《质押合同》，出质人（存单存款人）第二被申请人应当承担担保偿付义务，第一被申请人对此也盖章确认，非常明确表明了担保的债权是第一被申请人欠款等，根据中国《
民法通则》和《
担保法》的有关规定，申请人有权依法处分质物。
被申请人未在庭后补交新的证据材料。
二、仲裁庭意见
1．关于本案的主体
本案合同的当事人是申请人和第一被申请人，《质押合同》的当事人为申请人下属××分公司与第二被申请人。根据我国《
中华人民共和国公司法》第
12条的规定：分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。故申请人下属××分公司不作为本案的申请人。申请人下属××分公司与第二被申请人分别作为质押合同的甲乙双方订立了上述合同，且第一被申请人在乙方公章处也盖了公章。经仲裁庭审理，依据双方的约定及实际情况，质押合同确系担保了合同作为主合同的实际履行。故仲裁庭认为本案质押合同的乙方，即第一被申请人的法定代表人作为第二被申请人参加本案的审理于法有据。
2．关于本案合同争议项下之货款
在庭审中，双方当事人均对本案第一被申请人已收到申请人及申请人下属××分公司向其销售的货品这一事实作出了认定。在本案两次庭审中，被申请人承认以上货物之欠款共计20万元人民币。第一被申请人在答辩时认为，由于申请人未完全履行合同及双方签订的补充协议的约定，故应该扣除部分款项。仲裁庭已认定申请人武汉分公司与第一被申请人于1999年4月17日签订的补充协议是合法有效的。其中第1条规定：乙方（第一被申请人，下同）所欠甲方（申请人，下同）货款合计422815．74元，1999年4月19日付222815．74元（汇票）给甲方。余款200000元在1999年5月15日付清（汇票）；该款到账时将乙方的200000元存折质押交还乙方、……。此后，第一被申请人支付了222815．74元。据此，仲裁庭认定本案第一被申请人尚未向申请人偿付货款200000元。第一被申请人在答辩中提出的各项扣除款项，仲裁庭认为：关于3、4月份通路促销价差37737元，由于证据不足，且在合同中也并无确切约定，仲裁庭不予支持；关于仓库费用12000元人民币，3名销售业务员10个月的工资15000元人民币，货款占用损失19200元人民币以及第一被申请人代申请人支付的会议招待费用22459元人民币，鉴于上述费用支出之责任确系申请人所为之证据均不足，故仲裁庭也无法支持。
