自1998年12月至1999年4月期间,第一被申请人从申请人及其××分公司共计收到货物6266件,计人民币762937.85元。第一被申请人已付货款共计人民币492676.86元,尚余欠款人民币270260.99元未付。为此,双方产生争议,无法协商解决,申请人遂提请仲裁。申请人提出的仲裁请求为:
1.裁决被申请人支付货款人民币270260.99元;
2.裁决被申请人支付延迟付款违约金人民币19200.00元;
3.请求裁决如第一被申请人拒不还款,则中国农业银行××市分行将第二被申请人20万元存款直接付给申请人,并裁决中国农业银行××市分行将第二被申请人的20万元存款在质押期间的利息兑付给申请人;
4.请求裁决由被申请人承担本仲裁所发生的全部费用。
申请人在本案第二次开庭时,提出变更仲裁请求,并在庭上提交了书面申请,经仲裁庭同意后,申请人的仲裁请求变更为:
1.请求裁决被申请人立即偿还申请人20万元人民币货款,并承担逾期付款利息(从1999年5月16日起计算至货款全部清偿之日止)及所有的仲裁费用;
2.请求裁决申请人将第二被申请人出质的20万元存款用于清偿上述20万元人民币欠款、逾期付款利息(从1999年5月16日起计算至货款全部清偿之日止)和所有的仲裁费用;
3.请求裁决第二被申请人承担申请人为实现质权所支出的所有费用。
申请人诉称:
自1998年12月至1999年4月期间,申请人及其××分公司向第一被申请人指定的××市×广告经营公司××经营部(下称××广告公司)销售货品6266件,共计金额762937.85元,××广告公司收到全部货品后,共向申请人付款492676.86元,尚欠货款270260.99元。在1998年12月至1999年4月双方在滚动交易过程中,第一被申请人为了担保与申请人签订的购销合同能全面履行,第二被申请人与申请人下属××分公司签订了一份质押合同,由第二被申请人将其所有的20万元存单作为质物,向申请人下属武汉分公司提供质押。申请人屡次催讨270260.99元货物欠款,均未果,有鉴于此,申请人遂要求第一被申请人清偿货款,以第二被申请人质押之款项抵偿,并赔偿仲裁费等。
被申请人辩称:
除了合约和《质押合同》之外,双方于1999年2月26日,还签订过一份《补充协议》(以下均称协议),其中约定:3月中旬在××市设立经销部,由经销商帮销1000箱纸品,并在该市做广告,由申请人支付第一被申请人4100箱货物仓库费用的一半。第一被申请人于1999年2月27日办理承兑汇票,由中国农业银行××市分行出具了办理承兑汇票的证明,申请人于1999年3月2日发货到××市,被申请人支付了3万元租金租用了仓库贮存该批货物。期间,第一被申请人通知申请人领取了45万元的银行承兑汇票。1999年3月10日,申请人以经办人调离为由,单方要求变更协议,经双方友好协商,第一被申请人于1999年3月28日支付给申请人现金人民币20万元,之后,申请人又拒不履行协议之内容。1999年4月7日,双方再次协商,在履行原协议的基础上,又签订了一份新的补充协议,其中约定,“第一被申请人于1999年4月19日电汇222815.74元人民币给申请人。余额20万元在1999年5月15日付清”第一被申请人认为其有权拒付部分货款,因实际欠申请人93604.60元人民币。理由是:根据本案合同第4条第2款的规定:甲方可按市场需要改变价格,但需提前10天通知乙方,(当甲方调低售价时,乙方提出通知日隔天之乙方仓库库存量与在途中之进货量经甲方核对无误,以产品补足价差),据此,申请人已违约在先,若按合同履行,申请人应补足3、4月份由申请人下达的通路促销价差37737元人民币;依据补充协议的约定,申请人应承担30000元人民币仓库租金的一半,1999年3月,申请人已支付3000元人民币,尚余12000元未付;申请人应支付委托第一被申请人负责销售业务员3人10个月的工资15000元人民币;根据中国人民银行规定,货款占用损失19200元人民币;1999年1月26日,申请人在××市召开订货会,申请人应偿付第一被申请人代付费用22459元人民币。综上,第一被申请人认为其应付给申请人的货款为93604.6人民币。
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