2．被申请人第二项反请求也不应予以支持，理由是：
首先，被申请人只有1000打840配额，其余根本没有配额可供出口使用。但在同申请人订合同时谎称配额没有问题，并且出示了配额申请报告，表示有840、834各3万打的申请额度，实际上这都是子虚乌有，直到1998年8月4日被申请人只得承认没有配额，所以被申请人做的服装当然不能出口。
其次，申请人开出的三份可转让信用证，价款达60万美元，大大超过被申请人已出运服装的价款，被申请人使所有信用证过期失效，造成了无法承兑或议付的局面，这也是被申请人的重大过错所致。
再次，被申请人几乎没有履约能力，在申请人给予其一定的宽限期后，仍无法交货。
被申请人不能履行合同，而且履行合同的义务不完全符合约定条件，按照涉外经济法的规定，应当由被申请人赔偿申请人损失。
二、仲裁庭意见
（一）关于本案的法律适用
双方当事人在本案两份售货合同中未明确约定处理本案争议应适用的法律，仲裁庭应根据最密切联系原则确定本案适用的法律。鉴于卖方的营业地在中华人民共和国境内；双方约定的价格条件为FOB中国天津；双方约定的仲裁地也在中国，这就表明与合同有最密切的联系地点在中国，故仲裁庭确认解决本案争议应适用的法律是中华人民共和国法律。
（二）关于两份合同和货期表的效力
本案两份售货合同业经双方代表签字，是双方意思一致的表示，且双方当事人也从未对合同的效力提出过异议，因此合同依法生效，对双方均有法律约束力。
仲裁庭注意到申请人提交的材料中有两份订单货期表，一份为1998年7月30日的“F98订单货期表”，另一份为1998年8月26日的“正确的交货日期表”。被申请人提出“F98订单货期表”未经其签署，也不知道有该表，系申请人单方制作的伪证；后一交期表经过申请人制作，被申请人签署，为双方意思一致的表示。故仲裁庭认定“F98订单货期表”不能作为本案合同的附件；“正确的交货日期表”可作为本案合同的附件。
（三）关于本案合同的履行和仲裁庭的审理范围
仲裁庭查实，在履行本案合同中被申请人于1998年8月21日通过空运将货值87744美元的麻棉衬衣12000件运至申请人指定的地点美国纽约。此后，根据申请人和被申请人的安排，将部分货物转交上海××公司出口。被申请人委托上海××公司出口的货物，通过被申请人与该公司签订的出口代理合同以及申请人与该公司签订的售货确认书来履行，已构成另一新的法律关系。对于上海××公司出口的货物本案仲裁庭不予审理，本案审理的范围仅限于申请人和被申请人之间的争议。
