香港××石油有限公司持有××炼油有限公司100％股权。
由前述内容可见，第二被申请人、第三被申请人及第四被申请人与A公司及××炼油有限公司具有间接持股关系，而并非如申请人所称对该两公司的股权或财产享有任何直接权益。
另外，申请人在第二次开庭时曾多次主张因××炼油有限公司是第一被申请人应向申请人返还的1100万美元资金的最终使用方，因此，××炼油有限公司、第二被申请人等应当与第一被申请人共同承担还款责任。被申请人认为，申请人此种观点违背了基本的法律理论。从法律关系的角度而言，关于第一被申请人与申请人之间形成的1100万美元债务，××炼油有限公司与第二被申请人均非此笔债务的债务人，亦非担保人，与申请人不存在任何直接的法律关系，因此，××炼油有限公司与第二被申请人均无需向申请人承担任何法律责任。
基于本答辩意见所述理由，被申请人请求仲裁庭澄清本案事实，驳回申请人对第二被申请人、第三被申请人及第四被申请人提出的全部仲裁请求，维护被申请人的合法权益。
二、仲裁庭意见
（一）关于××号设备购买合同及补充协议、备忘录和贷款本息划分确认备忘录的效力及履行情况
双方当事人在设备购买合同和其他合同文件中没有约定适用的法律，但仲裁庭注意到，作为合同买方的申请人为中国法人，目的港为中国上海，仲裁地在中国，且双方在提出仲裁请求或进行答辩中均引用中国法律作为其所依据的法律，因此，本案合同争议应适用中华人民共和国法律。
仲裁庭经庭审调查证明，上述合同为双方当事人自愿协商一致而签订的，并符合中国法律的规定，是有效的，对双方当事人均有法律约束力。
设备购买合同约定购买的施工机械二手设备总数为388台，其中的284台设备已交付给申请人。1995年2月28日，双方签订补充协议，决定停止执行设备购买合同，以到货的284台设备为准，申请人不再承担284台以外的任何设备，申请人原已签字认可但尚停滞在美国港口的55台设备由第一被申请人负责处理，有关款项由第一被申请人负责最终的偿还。因申请人已预先支付339台设备的货款（其中包括应由第一被申请人负责处理的55台设备的货款），1996年5月3日，申请人与第一被申请人就设备款的承担签订备忘录，确认第一被申请人承担二手设备贷、垫款11011142．02美元的还本付息。1997年6月24日，申请人与第一被申请人又签订“×××集团公司（即申请人）、××公司（即第一被申请人）欠××银行××分行贷款本息划分确认备忘录”，确认截至1997年6月20日第一被申请人所欠设备款本息为14461237．32美元；该金额经××银行××分行国际业务部签字确认。第一被申请人在1998年3月3日出具的“××（重工业）集团有限公司还款计划”中也确认截至 1997年6月20日欠申请人14461237．32美元。然而，第一被申请人至今未将上述款项偿还。
仲裁庭认为，双方当事人经过签订“补充协议”已终止了设备购买合同的履行，但就申请人已先支付货款但尚停留在美国港口的55台设备的货款约定由第一被申请人偿还，第一被申请人一直不偿还，其已构成违约。第一被申请人在答辩中，对于其拖欠申请人上述款项的本息均无异议，而且对于申请人于1999年10月8日递交的经××银行××分行国际业务部确认的截至1999年9月20日应由第一被申请人偿还的设备款本息16971251．25美元也无异议。因此，第一被申请人应向申请人返还申请人已支付的合同货款余额的本息共计16971251．25美元。
