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由于股权质押协议所设定的关于间接持股权益的股权质押不符合中国法律对可质押股权的规定，另外，股权质押协议也没有办理中国法律规定的审批备案手续，因而，申请人与第二被申请人签订的股权质押协议，从形式要件及实体要件的角度分析均不符合中国法律的相关规定，因此，股权质押协议应为无效合同，双方通过该协议设定的股权质押行为无效，股权质押协议自始未发生法律效力，第二被申请人、第三被申请人及第四被申请人均不应根据股权质押协议的规定承担股权质押担保责任或违约责任。
申请人在补充陈述中称，被申请人未对股权质押协议进行报批从而对导致协议无效的后果承担全部过错责任。被申请人认为，股权质押协议所设定的关于出质人间接持股权益的股权质押根本不符合中国法律对可质押权利的实体规定，因此，即使被申请人将股权质押协议报送有权部门审批，也根本不可能得到批准，被申请人不应就此承担任何过错责任。
另外，需再次强调的是，第一被申请人对申请人欠款在先，第二被申请人股权质押担保设定在后，申请人并非依赖质押担保的设定而使第一被申请人形成对其负债的情况，因此，申请人因第一被申请人欠款事宜所遭受的损失绝非股权质押担保无效而引起。此外，申请人对A公司的股权结构及A公司与第二被申请人、第三被申请人及第四被申请人的关系非常清楚（第一被申请人、第二被申请人及B公司等作出的相关董事会决议及出具的其他相关文件均已提供给申请人），并且，申请人正是此次股权出质交易结构的策划者及股权质押协议的起草方，因此，凡因股权交易结构不当或股权质押协议表述不准确或有错误而导致股权质押无效或申请人遭受任何损失的责任，均应由申请人自行承担。
4．被申请人就申请人在其补充陈述中及在第二次开庭过程中提及的一些所谓事实或观点作如下澄清和说明：
（1）第一被申请人及第二被申请人的股东情况
申请人在其补充陈述中称：第一被申请人及第二被申请人的股东均为第三被申请人及第四被申请人，而事实情况是：
第一被申请人股东为：第四被申请人、中国××经济开发有限公司及××建筑材料有限公司。
第二被申请人股东为：第四被申请人、第三被申请人，姚××先生、林××先生。
海口B公司的股东为包括第二被申请人，××银行在内的7家股东。
（2）申请人称：第二被申请人对××炼油厂的投入自始是通过对在英国注册的B公司所持有的股权方式完成的，第二被申请人、第三被申请人及第四被申请人拥有A公司的一部分股权及××炼油有限公司的一部分财产权等等。
被申请人认为申请人上述表述含义比较模糊，但被申请人希望说明的是在公司早在1993年即已成立，作为其7家股东之一的第二被申请人已经缴清全部应缴出资，根本不存在以1100万美元缴资的问题，另外，第二被申请人贷给××炼油有限公司的1100万美元是借款，这一点在××炼油有限公司的财务审计报告中已明确注明，与××炼油有限公司或A公司的股本金没有任何关系。
关于第二被申请人、第三被申请人及第四被申请人与××炼油有限公司及A公司的相互关系，申请人在开庭时对此所作的陈述不够准确，第二被申请人、第三被申请人及第四被申请人与A公司、××炼油有限公司的关系如下：
第三被申请人及第四被申请人持有第二被申请人30％股权。
第二被申请人持有英国B公司15％股权：
英国B公司持A公司及香港××石油有限公司100％股权。
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