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（1）最近一年资产评估机构对A公司的资产评估报告。
（2）出质人及其董事长第三被申请人、第四被申请人在A公司的股权证。
（3）A公司董事会（股东会）同意出质人、第三被申请人、第四被申请人用全部股权向质权人出质的决议。
在收到上述文件后，出质人、质权人共同邀请A公司董事长到××市公证机关办理质押公证，但公证与否不影响本协议效力。（第六条）
5．出质人、债务人违反本协议，应向质权人支付违约金100万美元。（第七条）
6．质权人有权向债务人、出质人要求赔偿因追索本债务而造成的一切损失。（第八条）
7．债务人、出质人按期履行或提前履行本协议第三条，质权人在全部债务清偿后一个月内返还质押的股权证。在债务清偿前，债务人、出质人联合A公司负责与××银行交涉，务求该行暂停为此项债务事向质权人索债。（第九条）
8．本协议用中文书写，适用中华人民共和国法律，争议处理方式及争议管辖地由质权人选择。（第十条）
双方当事人在履行上述合同及质押协议的过程中发生争议，因协商不能解决，申请人依据合同中的仲裁条款及质押协议中的解决争议条款向深圳分会申请仲裁，提出如下请求：
1．返还被申请人承诺返还的申请人已支付的合同货款余额11011142．02美元；
2．支付上述货款的利息4587605．5美元（从1994年10月28日暂计至1998年4月20日）；
3．支付违约金100万美元；
4．承担申请人支付的律师费15万美元及与本案有关的差旅费用；
5．承担本案的仲裁费、保全费和与本案有关的其他费用。
申请人于1999年10月8日，将上述第2项请求的利息算至1999年9月20日为5960109．23美元。
申请人诉称：
1993年4月8日，申请人与第一被申请人签订了合同，申请人向第一被申请人购买挖掘机等施工机械二手设备388台，由第一被申请人负责运到上海港。由于第一被申请人所购设备质量差、难以维修等原因，在其中的284台设备到货后，双方于1995年2月28日签订“补充协议”，决定停止执行上述合同，已到货的284台设备的货款由申请人承担，已购买但尚停滞在美国港口的55台设备由第一被申请人负责处理。因申请人已预先支付339台设备的货款（系申请人向××银行的贷款，其中包括应由第一被申请人负责处理的55台设备的货款），1996年5月3日，双方就设备款的承担签订“备忘录”，第一被申请人负责偿还申请人多付的55台设备的货款11011142．02美元，并直接承担对××银行××分行的还本付息责任，从1994年10月28日起开始计息，利率按合同及××银行××分行的规定办理。
由于第一被申请人在取得申请人多支付的55台设备的货款后，已将货款截留并以第二、第三、第四被申请人的名义以入股和股东贷款等方式投入A公司，故在其签订“备忘录”后，未能及时偿还货款。1997年6月24日，在申请人的多次追索下，双方就上述货款本息的承担签署了“×××集团、××公司欠××银行××分行贷款本息划分确认备忘录”，确认截至1997年6月20日，第一被申请人所欠设备款本息为14461237．32美元，上述金额经××银行××分行国际业务部确认。
1998年1月19日，第二被申请人作出董事会决议，同意将该公司在A公司的股份抵押给申请人，作为第一被申请人偿还欠款的担保，并决定第三被申请人为其法定代表人，签署有关一切文件。
1998年3月3日，第一被申请人出具“××（重工业）集团有限公司还款计划”，承诺在1998年3月底至少还欠款200万美元，1998年6月底至少还欠款1000万美元，1998年底归还欠款本息。
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