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甲方：××实业有限公司
地址：香港×××
乙方：××经济特区××铜业公司
地址：中国××市××路
本合同项下发出的任何通知、要求索赔或其他通讯来往：
发送至上述地址即视为妥善送达。
(八)如本抵押合同的执行产生任何争议，经甲、乙双方友好协商仍不能得到解决，应交付中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会仲裁。仲裁裁决是终局的。仲裁费应由败诉方负担。
(九)本抵押合同法律效力的覆盖范围，包括甲、乙双方在此之前后签订的和正在执行中的所有“赊销2#紫什铜合同”及有关的展期、续签的合同和合同修改书的履行及其清算。
(十)本抵押合同自签字之日起生效直至本合同第九款所述的任何赊销合同执行完毕(即乙方向甲方偿还完所有的货款、利息、有关费用及各种欠款之时)为止。
(十一)本合同一式五份，均具有同等效力。甲方贰份、乙方、乙方主管单位和抵押物登记部门各执一份。
在上述合同的履行过程中，双方发生争议。1999年3月4日，申请人根据上述合同中的仲裁条款，向深圳分会提出仲裁，请求裁决：
1．被申请人偿付申请人欠款港币48877618元。(计算至实际还款时)
2．被申请人补偿申请人为办理本案而支出的律师费，保全费等相关办案费用。
3．由被申请人承担本案仲裁费。
1999年5月17日，申请人变更仲裁请求如下：
(一)裁决被申请人偿付申请人欠款港币49926440．04元。
(二)利息暂计算至1999年2月底，请求仲裁庭裁决确认利息计算至被申请人实际还款时止。
(三)裁决确认申请人对被申请人所有资产拥有优先受偿权。
(四)裁决被申请人补偿申请人为办理本案而支出的律师费、办案费。
(五)裁决由被申请人承担本案仲裁费。
申请人仲裁请求所依据的事实和理由如下：
(一)“98赊销合同”和“抵押合同”的订立：
申请人与被申请人自1996年起开始合作进行赊销2#紫什铜的业务：至1997年，双方合作业务量逐渐扩大，最高赊销额曾达到港币7000万元左右。按1997年度双方对账单显示，也有港币52396014．91元，被申请人均能在之后顺利按时还款。1997年12月31日，双方续签了“赊销合同”。1998年1月13日，双方又签订了对主合同的“No．1合同修改书”。1998年8月31日，因当时亚太经济形势，申请人再次让利，双方又签订了“No．2合同修改书”。为减少甲方赊销带来的风险，1997年10月3日，双方及被申请人上级主管单位××市××区工业局共同签署了“抵押合同”。
(二)履行合同过程中发生赊销欠款港币49926440．04的情况说明：
1．申请人与被申请人销售合同的订立：
按照以往双方合作的惯例，主合同订立后，每单项贸易，双方再就该批货物签订一个单项合同。合同就该批货物的数量、单价(海外购货合同货款＋手续费每吨)、总价、交货地、装运期、保险、产地等主要事项进行规定。在每单项合同附件中约定该合同隶属于主合同，双方一切权益依主合同规定执行。并规定申请人代被申请人向海外供货商开立信用证，开证引起一切风险责任由被申请人承担。
每项合同由申请人按双方约定制作、签章后寄给被申请人签署、盖章后再寄回给申请人存档。现产生欠款的后一部分合同申请人签章后寄给被申请人后未接到其回寄。
产生欠款港币49926440．04元的单项合同共27项合同，即：
98××IL—060(S)、98××IL—062(S)、98××IL—063(S)、
98××IL—065(S)、98××IL—067(S)、98××IL—071(S)、
98××IL—073(S)、98××IL—075(S)、98××IL—077(S)、
98××IL—078(S)、98××IL—079(S)、98××IL—080(S)、
98××IL—081(S)、98××IL—082(S)、98××IL—083(S)、
98××IL—084(S)、98××IL—085(S)、98××IL—086(S)、
98××IL—087(S)、98××IL—088(S)、98××IL—089(S)、
98××IL—090(S)、98××IL—091(S)、99××IL—001(S)、
99××IL—002(S)、99××IL—003(S)、99××IL—004(S)。
2．关于27个单项合同开证付款的情况说明：
以往履行合同过程中及现产生欠款的27个(份)单项合同的信用证均是由申请人接到被申请人开证委托后开立。广信事件发生之后，香港银行加紧对中资公司贷款控制，因此，有几个单项合同是由申请人委托××、××公司开证，之后申请人再将货款及相关费用付给这些公司。其他由申请人开证的，均由银行从申请人账户中扣下了该项信用证项下货款及相关附加费用，这些均有银行扣款通知单可证明。
3．申请人向被申请人交货情况说明：
申请人向被申请人交货的方式主要有两种，无论何种方式，都是申请人按照被申请人书面委托书的请求办理交货。
(1)被申请人直接收货后，向申请人发出委托书，指示申请人向供应商出具收据，以便于付款。
(2)被申请人出具委托书，指示申请人将D.O.交给其代表L，由L作为经办人签署收据，加盖香港××有限公司公章、××公司在收据单下注明有代收。××公司是被申请人法人代表H先生在香港成立的公司，注册股金10000股，其中H先生持9999股，L持1股。
每张货物收据上写有合同号、信用证号、货柜号、数量、金额等。申请人根据货柜到港情况分批交给被申请人。
4．每一单项合同履行中发生的费用及单据证明主要有：
(1)银行收取的费用包括：从申请人账户中扣除的货款及产生的相关费用，如开证费、修证费、电报费、邮寄费、担保提货费等。
(2)船务公司收取的码头费等。
(3)海关收取的报关费。
(4)保险公司收取的保险费。
27个(份)单项合同项下发生的申请人代付的货款、垫支的相关费用、约定应收取的手续费及利息金额，统计至1999年2月底，共为港币49926440．04元。
(三)申请人向被申请人收款情况说明：
1．每批货物交给被申请人后，申请人列明有关费用金额向被申请人发出收款通知——“借项通知单”。有三种：
(1)交货后发出的“借项通知单”包括货款、75日内利息及手续费。
(2)第二种“借项通知单”内容为申请人为该批货物垫付的相关费用。
(3)第三种“借项通知单”内容为75天之后的利息金额及90天之后的利息金额。根据香港银行利率变动，均分别计算。申请人每次均再通知被申请人。
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