据上述事实，被申请人认为，申请人的仲裁请求是违背事实真相的。
二、仲裁庭意见
双方当事人在××号“售货确认书”中未约定应适用的法律。仲裁庭认为，合同的签订地在中国，合同的交货条件为FOB中国深圳，卖方的营业地在中国，因此，依据最密切联系原则，解决本案争议适用的法律应为中国法律。
依据双方当事人提交的证据以及仲裁庭的庭审调查，仲裁庭认定以下事实并作出责任判断：
(一)在签订了“售货确认书”后，双方当事人于1994年12月24日就出口该批蘑菇罐头还签订了一份“合作协议书”。双方约定由被申请人代申请人与供货生产厂家签订蘑菇罐头购销合同。申请人负责报关、制单、结汇、退税等工作并承担相应费用。申请人于信用证开到后为被申请人拨付300万元人民币作为购货订金，出完第1次30个柜后补齐300万元人民币，依此类推。订金使用由被申请人支配，每批货物出口后，被申请人为申请人提供增值税发票和海运提单，申请人即拨付剩余货款。被申请人保证申请人每吨550元人民币的毛利润。双方还约定以该协议书作为“售货确认书”的附件。
(二)从××号“售货确认书”及“合作协议书”约定的内容来看，该笔蘑菇交易是由被申请人在国内组织货源，再由申请人将货物出口给被申请人。依据“合作协议书”的约定，申请人在收到信用证后，应支付300万元人民币作为购货订金。证据证明，该300万元人民币并未直接支付给被申请人，而是支付给海南××科技工贸发展公司深圳分公司。被申请人需要用款时，再向海南××科技工贸发展公司深圳分公司支取。
自1995年1月13日至1995年2月24日，申请人先后分3笔向海南××科技工贸发展公司深圳分公司支付了共计300万元人民币。被申请人于1995年1月16日从海南××科技工贸发展公司深圳分公司支取50万元人民币，1995年2月8日支取50万元人民币；1995年2月23日支取90万元人民币，1995年3月6日支取105．7万元人民币。被申请人在1996年5月2日出具的证明中，承认其实收到申请人的购货订金295．7万元人民币。
申请人与被申请人共合作出口了4次。第1次于1995年2月28日出口蘑菇罐头4800箱，计46吨，金额50608美元，折425529．65元人民币；第2次于1995年4月4日出口蘑菇罐头9584箱，计92．0064吨，金额104792．95美元，折879212．17元人民币；第3次于1995年4月22日出口蘑菇罐头950箱，计16．188吨，金额16349．5美元；第4次于1995年5月18日出口橘子罐头1005箱，计15．05吨，金额5650．5美元。申请人就上述4批货物共结汇美元177400．95元，折合1486978．82元人民币。
