更为重要的是，对上述贸易安排及其实际履行，第一被申请人和第二被申请人从未提出过异议，第一被申请人根据这一安排已交付给第二被申请人合同项下的全部货物，第二被申请人也书面确认了其收到货物的事实。只是在今天的仲裁庭上，第二被申请人才抛开贸易安排整体性，只拿出个别环节毫无依据地强调申请人的付货义务。这样的狡辩连其代理人的内心也难以相信其合理性，更何况用以说服仲裁庭去接受了。
至于第二被申请人主张的“第一被申请人亦未按合同开出远期承兑汇票”更是不负责任的。事实上第一被申请人在收到申请人的货物收据之时即已开出数额为HKD6443255．00元的远期承兑汇票，按照当时的汇率约折合为USD833000．00元，再加上第一被申请人已经支付的181300美元的押金及开证费用，以上费用共计为1014300美元，正好等于IMS××××号销货合约的总价款。这也同时表明IMS××××号销货合约要求第二被申请人开出的信函中所指的“远期承兑汇票”确已按照规定开出，只是该汇票在到期后由于第一被申请人的原因遭银行退票而未能如期兑现而已，这一未能兑现恰恰又是第二被申请人履行其保函中所承诺的承担全部付款责任的前提。
4．第二被申请人的代理人在庭审中及庭后书面材料中都竭力将IMP××××号合同与IMS××××号合同区分开来，企图以此逃避其作为整个贸易安排中实际收货人和付款保证人的责任。但该代理人忘记了上述两份购销合同都有同一份申请人与第一被申请人签订的协议书作为其组成部分。正是这份作为组成部分的协议书将上述两份购销合同紧密的联系起来，使它们无法按该代理人的意愿区分开来，也使得第二被申请人无法摆脱其作为整个贸易安排的付款责任及损失赔偿责任，也使得第二被申请人的代理人大谈货物的型号、产地、单价、数量差异毫无意义。因为，这些从贸易安排的一开始即不是申请人的义务，也不是申请人所关心的了。所有这些差异都是第一和第二被申请人协商的结果，所以也从来没有出现过关于此类差异的争议。
从另一角度讲，如果在签订合同的当时这两份合同不能从法律上紧密地结合起来，申请人也不会签订如此对自己毫无保障的合同了。被申请人的代理人急于为自己找到片言只语的依据，竟然不管什么样的情节，只要听起来似乎对其有利便拿来我用，而毫无顾忌签订合同和履行合同的历史事实。如此建立的理论及依据，当然是不攻自破了。
二、仲裁庭意见
本案涉及的IMP××××号购货合同和IMS××××号销货合约是两份购销合同，由申请人向第一被申请人购货后，再将货物售予第二被申请人。两份合同签订的时间均是在1997年2月25日。IMP××××号合同是由申请人和第一被申请人签订的，申请人作为该合同的买方，第一被申请人则是该合同的卖方，该份合同与第二被申请人无关。在该份合同的附件中双方约定由卖方向买方支付货款，与正常的商业行为相悖，故仲裁庭对申请人要求按该份合同之附件要求第一被申请人支付货款的请求不予支持。
