另外，在本合同中，第一被申请人与第二被申请人不存在委托关系。一直以来，第二被申请人向第一被申请人购买货物，货款直接支付给第一被申请人，双方只是买卖关系。在本合同中，之所以规定由第一被申请人代付货款，是因为双方有合作项目，需要注入资金，为避免境外汇入资金引起其他麻烦，因此，第一被申请人提出代第二被申请人支付该批货款。签合同时，申请人觉得不保险，要求第二被申请人提供担保。但是，由于申请人完全没有履行该合同，第二被申请人没有收到货物，第一被申请人也没有开出承兑汇票付款。因此，第二被申请人的担保责任并没有发生。
　　3．第一被申请人开给申请人的远期支票只是其履行IMP××××号合同的还款方式，该合同第二被申请人并没有设定担保，第二被申请人只为IMS××××号合同第一被申请人开出的远期承兑汇票设定了担保。
　　4．第一被申请人与第二被申请人的其他债务纠纷，属另一法律关系，与本案无关。第一被申请人与第二被申请人有长时间的经济往来，双方也存在其他债权债务纠纷。本案中第一被申请人出具的收条，是不能证明第二被申请人已收到IMS××××号合同项下货物的，该收条的货物与合同的货物，两者的型号，产地、单价、数量均不相同。该收条只能说明第二被申请人曾向第一被申请人购买货物，双方存在买卖关系而已，与本案无关。
　　申请人则称：
　　1．本案涉及的贸易安排是清晰和合法的，申请人与第一被申请人及第二被申请人之间的商业交易安排是基于第一被申请人能够提供货源、第二被申请人需要该货物但没有融资能力，而申请人有融资实力这一背景下，利用三方各自的商业优势或商业需要来安排的，需要说明的是，申请人作为一家香港公司利用自身在银行的信用，代为开证并赚取相应的手续费，这在香港法律下是完全合法的，在中国法律下也是合法的，在大陆的许多外贸进口交易中，外贸公司以代为开证的方式赚取手续费，这是非常普遍且合法的贸易安排。第二被申请人的代理人在开庭时及庭后的书面材料中，对这一贸易安排的指责是毫无道理的，也是根本没有法律依据的。
　　2．第一被申请人的付款义务以及第二被申请人的连带付款义务是确定的，第一被申请人出具给申请人一张远期商业汇票，并保证在汇票到期日足额付票，是整个交易的重要环节，也是第一被申请人的重要义务，现第一被申请人出具了远期承兑汇票，却在汇票到期时不能兑付，显然负有违约责任，理应承担付款义务，并应负担由其违约给申请人造成的利息损失。第二被申请人在本案所涉及的贸易安排中有两个身份。一是贸易合同标的物的买方，也是标的物的最终用户。作为贸易合同的买方，其付款义务是不言自明的。如果其委托的代付款人未能在合同规定的时间内付款，其本身的付款责任应该是法定的，不可逃避的。二是第一被申请人出具的远期承兑汇票的保证人，即如果第一被申请人出具的远期承兑汇未能如期兑现，则第二被申请人承担全部还款责任。上述两项连带付款责任是一致的，也是统一的。
　　3．第二被申请人的代理人在庭审时及庭后书面材料中声称第二被申请人与申请人签订的IMS××××号销货合约并未履行，其理由是“申请人从未向第二被申请人交付上述货物，第一被申请人亦未按合同开出远期承兑汇票支付货款”。事实上，IMS××××销货合约有一个重要的组成部分即是申请人与第一被申请人签订的协议书，该协议书第六条明确规定“所交货物之型号、牌子和货物数量以及运输、交货期、保险等有关之问题均由乙方负责”，也就是说，申请人与第二被申请人都清晰且通过协议书作为附件而书面认可申请人实际上是不接触货物的，有关货物的型号、牌子和货物数量等都由第一被申请人负责。在整个贸易安排中，申请人是没有直接交货义务的，而是第一被申请人向第二被申请人直接提交货物，交易的三方进一步授权乙方就货物的型号、牌子和货物数量负责安排，因此原贸易合同中的G533QBIM型压缩机变为实际交货时的SG533QBI型压缩机也就是第一被申请人和第二被申请人之间的变更约定，是原贸易安排中允许的，与申请人无实质关系。

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