双方在合同中的仲裁条款约定：一切因执行本合同所发生或者与本合同有关之争执，双方应通过友好协商解决。如双方协商不能解决时应提交由中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会进行仲裁并按照该委员会的仲裁程序进行仲裁。该仲裁将会在深圳举行。仲裁的裁决为终局裁决，对双方有约束力。买卖双方均无权利向法院或其他官方机构提出重审。
　　在上述合同的履行过程中，双方当事人发生争议。申请人于1997年1月23日向深圳分会申请仲裁，并提出以下仲裁请求：
　　1．请求裁定被申请人支付拖欠货款1861500港元及利息。
　　2．请求裁定被申请人承担仲裁费用及《仲裁规则》第59条规定的办案合理费用。
　　申请人诉称：
　　合同签订后，由于被申请人委托开出之信用证增加了合同未约定的一份单证，即交流发电机厂家发出的质量证书，而申请人审证疏忽未及时提出书面异议，致使未在规定期限收到价款。在申请人依约将货物运抵被申请人工地并加以安装测试期间，由于申请人未在信用证有效期内提供上述额外单证，被申请人一方面接受货物，另一方面则拒不支付剩余价款，直至申请人向其补交了额外单证后，其依然拒付。至今，则推诿于怀疑产品产地及质量存有瑕疵而拒付货款。
　　申请人认为，双方签订的货物买卖合同为一份合法有效的合同，其对交易标的及处理产生的纠纷的方式作了相应的规定；其后被申请人开出的信用证增加了对申请人额外提供单证的义务，申请人未提出异议，可视为原合同的补充条款，然而，当申请人全部依约提供了规定的全套单证，并依约将交易标的运抵安装测试完毕，并已累计正常安全运行达2000个小时(超出保修期1000小时一倍)，仍拒付货款，实无任何合法理由。
　　申请人认为，被申请人已接受并实际使用(远远超出合理时间期限)买卖合同标的物，但仍拒不付款，已构成对买卖合同的重大违约行为。被申请人以怀疑货物质量有问题，并以货物运行中的部分瑕疵(申请人已全部依买卖合同第十条无偿修理完毕)辩称怀疑所接受货物非约定品名货物，非名牌产品而拒付，实属既不符法理，亦不合工业产品质量概念之无理行为。其一，申请人已按要求提供全套产地证书、厂家出具的合格证书、质量证书及银行保修保函，在证据上充分证明货物的品质与合同约定相符；其二，被申请人提出之怀疑，至今无任何合法有效之书面证据；其三，从技术而言，任何工业产品均可能有质量问题，并非名牌工业产品一定无质量瑕疵，名牌工业产品与一般工业产品的区别，在于其总体而言出现质量瑕疵的概率较一般产品为低，以及名牌产品良好的售后服务，名牌工业产品的涵义仅在此。事实上，本案中，申请人正是做到了这一点，不论被申请人提出任何质疑，申请人均在合理时间内予以替换、维修，甚至不惜重金从原厂召请外籍技术专家赴深解决技术问题，申请人已为此耗费超出其正常利润的开支费用，但被申请人仍以“怀疑”为由，而且也仅仅是“怀疑”而已拒付货款，实为申请人不可接受。

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