1993年1月26日，申请人按约派员到日本验收，经四次试模，认为4副封套模具均不合格，但双方却在2月20日签署了“验收协议书”，内容为：关于日本公司所联系开制的4副冷浇道3．5外壳模具，经验收同意接受，请尽快装船发货。4副封套模具运抵南通后，自1993年4月至6月，经双方多次试模，质量问题仍未解决。为此在南通签署了关于4副冷浇道3．Y软磁盘封套模具质量问题的会谈纪要(下称会谈纪要)，对4副模具的质量问题，双方取得一致意见，同意将其退回日本进行改进。4副模具返回日本后，双方于同年10月上旬在日本再次试模，并于10月8日在日本签署了“关于冷浇道软磁盘封套模具试模的备忘录”(下称备忘录)，就模具质量等问题达成9点协议。但此后问题仍未解决，4副模具依旧搁置日本。因此，申请人提出仲裁请求，同时被申请人提出反仲裁请求。
　　申请人主要意见如下：合同签订后，其按约派员赴日就4副模具进行验收，经4次试模，终因未达到双方所确认图纸规定的要求，而未被本方认可。但由于交货期已近，被申请方又向申请方保证，对于模具问题将负责到底。同时提出，请申请方先付模具款。在被申请方的催促和保证下，申请方与其签订了一份极为草率和简单的“验收协议”以作先行付款之用。随后模具运抵南通，虽经双方多次试模，质量问题仍未解决。于是1993年7月8日，双方在南通就4副模具的质量问题进行了讨论，并签署了上述会谈纪要。同时申请方要求：若再次试模不成功，被申请方需重新开模或归还全部货款及利息。时至今日，4副模具的质量与约定标准依然相去甚远，根本无法使用，申请方已蒙受了巨大的经济损失。
　　申请人认为：一、“验收协议”的形成有其特殊原因，并非产品合格证书。被申请方以此为由，推卸责任，是不合理的。二、“验收协议”不能免除被申请方应承担的产品质量责任。模具质量问题始终存在。被申请方提供的模具根本就是不合格产品。有中华人民共和国江苏进出口商品检验局1993年6月24日的检验报告和被申请人提供的日本东京都立五业技术中心精密测定研究室的检验报告所测数据为证。而且几经修改也无法使用。被申请方无任何理由将自己的责任说成售后服务。三、4副模具退回后，被申请方始终未能按合同规定的质量标准和交货期限将合格的模具交付申请方。被申请人构成违约，应承担违约责任。由于被申请人违约，造成申请人不能正常生产，无法完成与其他公司的合同或订单，损失巨大。四、被诉人称“2副写保护模具质量无异议”，不符事实。其中1副因本身粗制滥造被运回日本返修，直至1993年3月底才重新运抵上海，且没有按合同第6条规定，将2副写保护模具的备件及技术资料随模具运到南通。而且，2副写保护模具没有一付是在合同第2条规定的1992年12月份交货的，被申请人已构成违约。根据合同第5条第(二)款第2项之规定，申请人无需付清余款。相反，被诉人应承担违约责任，向申请人支付违约金。

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