鉴于被诉人没有按合同的规定向申诉人交付全部货物，申诉人与被诉人于１９８６年１２月１２日签署了《关于处理８５ＭＢＰＹ－４０１４３ＣＫ合同协议书》，协议书规定：“合同项下漏发之模具必须在十二月底以前在香港全部试模，试出塑料样品各发运捌件样品给买方首先验收，待验收合格后凭卖方邀请，买方派出三人验收小组前往香港正式会同卖方在香港试模。……”“如果该合同项下全部货物抵达买方用户工厂后，经试模验收不合格，买方有权将全部货物退回给卖方，卖方在收到买方发出退货通知后第二天即将买方汇给卖方的货款（即ＵＳＤ１２０６００）通过银行退给买方，并由此引进的一切损失由卖方负担。”１９８６年１２月２１日，申诉人之一广西壮族自治区××市电扇总厂代表与被诉人签署了《赴港洽谈备忘录》商定“已发货的模具卖方必须在接到买方确认两批全部到货的正式通知后十日内，派出有关人员到买方会同进行试模验收确认两批全部到货的正式通知后十日内，派出有关人员到买方会同进行试模验收。”“卖方必须于１９８７年元月底前将尚未发货的模具每套先打出捌个样件运至买方进行预验收。”“尚未发运的模具，卖方必须在由买方派员赴港验收合格认可后方可发货。”
１９８７年２月２８日，申诉人与被诉人又签署了《关于８５ＭＢＰＹ－４０１４３ＣＫ合同会谈纪要》，再次强调已到货的模具，被诉人应派员会同申诉人在柳州试模，尚未发出的模具，被诉人必须先打出样品，并由申诉人派员赴港验收，在申诉人验收人员未验收前，被诉人不得自行发货。
１９８７年７月７日，被诉人发运了第三批模具，共７箱，发票价值为５１０００美元。由于这批模具发运前未按合同和协议规定经过试模验收，申诉人拒收了该批货物。
１９８７年１１月２８日，申诉人广西壮族自治区××贸易公司和××市电扇总厂向仲裁委员会提出申请，要求裁决：
１．申诉人退还被诉人已发运的全部模具。
２．被诉人退还申诉人已支付的货款１２０６００美元。
３．被诉人赔偿申诉人其他损失共计１５１９５６美元，人民币６５８５００．８２元。
４．被诉人承担仲裁费用。
被诉人在接到申诉人的仲裁申请书及附件之后于１９８８年１月１２日就本案提出了书面答辩。对于被诉人的书面答辩，申诉人于１９８８年５月３日提出了进一步的陈述。被诉人于１９８８年６月２日再次提出书面答辩。
二．仲裁庭意见
