被诉人收到上述通知书后作了书面答复，对陈女士进行了友好劝导，希望她能改弦更张，回心转意，继续合作，但都无济于事。
４．被诉人不能同意终止合同。
申诉人提出终止合同的理由不能成立，指责被诉人违约，完全不符合事实，恰恰相反，违约的是申诉人自己。
被诉人为办合资企业，已拆除了原有厂房两栋，全面停产已达１０个多月，重新修复，至少还需半年以上，这将造成的损失太大。
合资公司两栋尚未竣工的厂房和已订购的１００多万元设备也将全部闲置，其损失更无法计算。
５．是否需要清算
被诉人认为，合资公司已经形成资产和债务，即，基建未竣工，订购了设备。如果合资企业解散，办理退货，势必要支付违约金和赔偿损失。这都需要清算解决。所以，申诉人认为“没有形成资产和债权债务，不需要清算”，与事实不符，法律也不允许。
基于以上几点，被诉人不能接受申诉人提出的所有仲裁请求，请仲裁庭予以驳回。
二、仲裁庭意见
一、仲裁庭认真研究了申诉人于１９９２年４月１４日授予被诉人工厂总工程师曹先生的全权“委托书”内容，认为该“委托书”的文字明确无误地表明，申诉人对曹先生的授权限于合资企业灯饰有限公司的“组建”过程中的“注册登记事宜”。参阅《
中华人民共和国中外合资经营企业法》及其《实施条例》以及《
中外合资经营企业登记管理办法》等，可以清楚理解，“委托书”上所称的“注册登记事宜”只能发生在合资合同已经法定的审批机关批准之后。因此，曹先生无权对申诉人与被诉人已经签署的合同作任何修改与补充。曹先生于１９９２年４月２０日，未经申诉人同意，与被诉人的代表一起擅自将合资合同第十二条的“二个月”中的“二”字改为“六”字，是不可原谅的越权行为。
曹先生在１９９２年４月２０日的行为导致了本来已经由申诉人与被诉人所协商一致并已签字的合同第十二条的双方原有的约定遭到否定这是不符合《
中华人民共和国涉外经济合同法》的有关规定。
二、仲裁庭认真研究了××市对外经济贸易局１９９２年４月２１日的经贸字第０１８号文件的内容。仲裁庭理解这个文件所“批复”的合同是指经曹先生和被诉人代表擅自作了修改的合同。仲裁庭注意到，这个批件是主送给被诉人的，被诉人虽然将这个批件的复印件作为第一次董事会的文件之一提交给申诉人，但是在本案审理过程中被诉人已经确认并未将发生在１９９２年４月２０日的修改合同第十二条的情况通知申诉人，也没有对这个文件中所出现的“要求领取营业执照之日起六个月内进资完毕”一句向申诉人作出解释。查合资合同第十四条规定，“办理为设立合资公司向有关部门申请批准手续……”是作为甲方的被诉人的责任；被诉人既有此责任，就有义务将在办理申请批准手续过程中发生的任何情事都向申诉人通报。被诉人不但没有通报，而在把引××市对外经济贸易局的“０１８”号文件复印件送给申请人的同时，向申诉人提交的同样作为第一次董事会文件之一的合资合同文本却是其第十二条未经改动的文本。因此，上引××市对外经济贸易局的“０１８”号文件对申诉人不发生效力，也就没有约束力。
此外，仲裁庭还注意到，根据双方提供的资料，应可推定当××市对外经济贸易局于１９９２年４月２１日以经贸字第０１７号文向××省经贸厅要求颁发批准证书时，没有向××省经贸厅如实报告发生于１９９２年４月２０日的修改合同条文情事，××省经贸厅对此一无所知。仲裁庭认为，经曹先生和被诉人代表擅自修改的合资合同文本，虽经××市和××省批准，但由于双方约定事项已被变更，双方并未协商一致并且违背中国的《
涉外经济合同法》第
三条规定的合同，应是无效的。
