申诉人提出：
　　１．被诉人在合资合同报批过程中，欺骗申诉人，说如果申诉人不尽快将出资额汇给被诉人，审批机关就不会批准这个合资项目。所以，不明真相的申诉人于１９９２年４月１４日，即在合资合同批准之前，就将２００万元港币作为出资汇给了被诉人。
　　２．被诉人在报批合资合同过程中犯有不合法的民事行为。申诉人应被委托曹运辽的请求曾出具了一份授权书，即“申诉人特委托被诉人总工程师曹先生全权办理我公司合资组建‘灯饰有限公司’注册事宜”。很显然，曹的授权范围就是办理注册登记事宜，不包括修改合资合同的权利。所以，被诉人与曹在未经申诉人事先同意（事后也未告知申诉人）于１９９２年４月２０日修改了申诉人和被诉讼人双方已于１９９２年３月１２日签订的合资合同和章程，这属于无效的民事行为，对双方没有约束力。将原合同第１２条约定２个月内进资改为六个月内进资是无效的，相反，原来约定的两个月内期限是有效的，双方均应遵守有效的约定。
　　被诉人未按约定的２个月内期限进资，属违约，应承担相应的违约责任。
　　３．本案不存在清算问题
　　被诉人在合资前是生产灯具的厂家，合资后其法人地位依然存在；同时，作为旧厂改造，其合资前已获得政府有关部门批准进行厂规及设备的改造并实际得到政府的技改拨款，而合资后其作为贷款投资的资金至今仍存放在银行。因此，仍处于筹备阶段的合资企业，尚未形成任何固定资产或发生任何债权债务，没有清算问题。
　　申诉人的仲裁请求如下：
　　（１）要求退回２００万元港币并加计利息１８９，９９６元港币（自１９９２年４月１４日至１９９３年４月１３日）；
　　（２）要求被诉人支付逾期缴资违约金１８万元港币（按３个月计）；
　　（３）终止双方签订的合资合同及章程；
　　（４）要求被诉人承担本案一切仲裁费用。
　　被诉人答辩的主要内容是：
　　１．缴资期限是六个月不是两个月与曹的授权范围问题。
　　双方在签订合同时约定的进资时间是两个月。逾期一个月，违约方向守约方支付违约金３％；逾期三个月，除累计支付违约金９％外，守约方有权终止合同。但章程第７１条规定，逾期六个月仍未按合同要求提交出资额的，（守约方）有权终止合同。
　　在审批过程中，审批机关－－××市对外经济贸易局发现了合同与章程在缴资期限上存在明显问题，就将被诉人代表和申诉人委托办理合资组建和登记注册事宜的全权代理人曹找去一起进行了核对，并叫双方修改无误后再报。

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