股东优先购买权毕竟是在转让人拟转让其股权时的一种制度设计，是附属于股东的“股权转让权”而产生的一种附属性权利。优先购买权的设计若不关照转让人的最大经济利益，不考量最先接触、最先参与谈判的外部受让人的公平交易权，就不能为股权流动创造良好的外部环境，就不是一种利益平衡的制度结构。可是，按照流行的见解，股东优先购买权因被设计为一种“权利”，转让人与受让人似乎只是义务主体，主要承担配合其他股东行使优先购买权的义务。也即，当其他股东行使优先购买权时，转让人、受让人以及公司仿佛都只有消极配合其行使权利的义务，即不得妨碍其优先购买权的行使。如此理解，使优先购买权中隐含的一部分利益结构即转让人和受让人的利益（尤其是转让人的利益）被忽略了。优先购买权是因股权之“转让权能”派生而来，乃服务于转让人实现“股权转让利益”的一种附属性权利设计，这样的本质很容易被遗忘。如果重现股东优先购买权中的利益主体结构，我们可以看到一种更为平衡的安排，即在股东对外转让其股权时，其他股东并非高高在上，而是内含于转让人与受让人之交易过程，试图“平等地”切断转让过程。优先购买权之行使，不过是转让人变通实现其股权转让利益的一个插曲。
在这种更为平衡的利益结构中，其他股东并非凌驾于转让人和受让人而高高在上。优先购买权之设计，在保护其他股东优先购买利益时，也考量了转让人和受让人各自利益的实现。即保护转让人以最优价格出让其股权，同时，保护股东以外的受让人以更优越的条件参与公平交易，与其他拟行使优先购买权的股东进行竞争，若外部投资人愿意出更高的价格时，其他股东行使优先购买权的欲求可能会受阻而无法实现。所以，在北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷案中，最高人民法院认为：“优先购买权是法律规定股东在同等条件下对其他股东拟对外转让的股份享有的优先购买的权利，是一种为保证有限责任公司的人合性而赋予股东的权利。优先权的规定并不是对拟转让股份的股东股权的限制或其自由转让股份的限制。”[26]
优先购买权作为一种利益平衡工具的法思想，还可从最高人民法院有关承租人优先购买权的司法解释中得到证明。正是因为考虑到优先购买权的制度设计，不仅需要关照优先权人的优先权益，还要兼顾保护转让人与外部受让人的利益，最高人民法院才会在前述关于房屋租赁的司法解释中，对侵害承租人优先购买权的行为，转向采取“无效缓和”的政策，即赋予承租人损害赔偿请求权，而非赋予其请求宣告出租人和第三人之间转让合同无效的权利。
三、转让人“反悔权”价格形成功能的发现
支持转让股东可以反悔的另一个非常重要的理由是，“反悔”可以在行使优先购买权的其他股东与外部受让人之间形成一种类似于拍卖市场的价格竞争机制，这不仅可以实现闭锁公司股权转让价格形成的公平性，而且对其他股东的核心利益即维持公司内部股权结构的封闭性并无实质不利的影响。只是，“反悔权”所具有的价格发现功能很容易被实践忽视。而这种价格发现功能，恰恰是为了实现转让股东的最优转让利益，确保优先购买权行使过程中多元利益主体的利益均衡。
在闭锁公司股权转让中，由于欠缺可比的“公开市场价格”，其股权转让价格形成机制在一定程度上被扭曲，带有很大的“封闭性”，几乎完全依托“一对一”的谈判方式去实现，最多参考所谓“净资产价格”核定，而净资产定价并不是一种科学、妥当的定价方法。[27]如同学者所言，对公开交易的股权的出售，买方和卖方只需花费很少时间就能达成一致，而交易闭锁公司的股份时，简单的谈判行为将成本高昂。[28]可见，闭锁公司股权转让的价格形成机制带有很大的偶然性，这也导致闭锁公司股权转让价格差异很大。有的按照原始出资数额转让，有的按照所谓净资产价格转让，有的完全依靠私人谈判。如果将股东优先购买权解释为形成权，则转让人的价格确定行为带有很大风险：若价格确定得过低，则一言九鼎，当有人主张优先购买权时，转让人无法实现其最大的转让利益；若价格确定得过高，则很难找到合适的外部转让人，或者外部人在接受该过高的转让价格后利益受损。尽管在理论上，当无人行使优先购买权时，受让人似可因受到欺诈或重大误解而行使撤销权，但由于举证困难，该请求往往很难实现。
股权之转让多由转让人定价，在转让人报价之情形，要实现最高的转让利益，可以有两种反向的定价策略，即“朝低竞争”和“朝高竞争”。赋予转让人以“反悔权”，实际上是一种“朝高竞争”的价格发现机制。
（一）朝低竞争
所谓朝低竞争，是指转让人在拟转让其股权时，先对外报一个“天价”，然后根据有无人接受转让的情况，逐渐降价，直到有人愿意购买为止，由此形成最优转让价格。这种报价机制对转让人而言，最大的问题是如何确定“最高的天价”？该“天价”的确定始终存在三种可能性，即合理、过高或者过低。若“天价”确定合理，则转让人可以透过股权转让获得正当、合理的利益，受让人也可能获得合适利益，其他股东则可能行使优先购买权，各方利益取得均衡，这种状况只会在偶然情形下出现。
