2、从公平合理角度上看，“合理公平”是实践中人们道德及正义的观点去评价当事人行为标准。法律只能体现公平合理，但法律不能毫不遗漏地明确规定什么行为后果是公平的，什么是不公平的。因此，公平原则就成为道德及正义观念在法律上的体现。要使公平原则能够在法律上得到体现，法官在掌握法律“尺度”时就应当把握一个“度”，以权衡双方的利益关系。因此，当定金和赔偿损失并用，更能体现双方利益权衡，但并用时其总值不能超过标的物价金总和。我国《合同法》第113条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”这一规定也正是从双方当事人的利益权衡关系和公平合理的角度考虑所做出的规定。
3、第一种观点的理论基础是损益相抵原则。损益相抵又称损益同销，最早出现在罗马法中，是限制损害赔偿范围的规则之一，在我国现行合同法中没有规定，但在司法实践中常有涉及。它是指当受害人因导致损失发生的同一原因而获得某种利益时，所获利益应当从所受损失中扣除以确定最终赔偿数额。它的理论依据是禁止得利说， 即防止非违约方因对方违约而获利。根据损益相抵原则， 违约方应当支付的损害赔偿额， 是在因违约而造成的损失和为避免违约而发生的费用总和中扣除因违约所避免的费用和因违约而避免的损失后的结果，有学者称其为净损失。当把损益相抵原则适用在定金责任和损害赔偿责任并存的情况下，其结果就是赔偿数额以实际损失额为限。
损益相抵原则要求赔偿权利人所获利益与遭受的损失基于同一原因产生。学理界对同一原因的解释是：受害人所获利益与遭受的损失之间具有相当因果关系。定金责任基于一方当事人不履行、不完全履行、迟延履行而导致的根本违约产生，与是否发生损害结果无关；而损害赔偿责任因实际损害结果的发生而产生，没有实际损害结果则不承担损害赔偿责任。可见，定金责任与损害赔偿责任并非基于同一原因产生。
4、适用损益相抵原则计算实际赔偿数额与意思自治原则和公平原则相悖。定金责任是当事人在订立合同时为确保债务履行而预先设定的。对定金数额的约定除须符合法律规定以外，完全属于当事人意思自治的范畴。尽管在约定定金数额时，当事人可能会考虑违约可能导致的损害后果，但是从定金制度的设置目的上看，其出发点和最终目标是维护非违约方的合同利益，是为担保债务人依据合同约定履行债务而加以规定的，并不以对违约可能导致的实际损害数额的预测为基础。如果适用损益相抵原则计算最终赔偿数额，就会发生以实际损失额为限的后果，其实际效果就是对当事人意思自治的否定。违约责任是以经济上的不利益为手段，通过违约责任对非违约方进行补偿、对违约方进行惩罚，从而达到当事人之间利益的平衡。一方当事人在违约发生时对因自身过错造成的全部后果承担责任，完全符合公平原则。
