《行政处罚法》第39条规定：“行政机关依照本法第38条的规定给予行政处罚，应当制作行政处罚决定书。行政处罚决定书应当载明下列事项：……”该条所列举的六项规定中，并未将说明理由作为必须载明的事项加以规定，但是，《行政处罚法》第31条规定：“行政机关在作出行政处罚决定之前，应当告知当事人作出行政处罚决定的事实、理由及依据，并告知当事人依法享有的权利。”《行政处罚法》第32条规定：“当事人有权进行陈述和申辩。行政机关必须充分听取当事人的意见，对当事人提出的事实、理由和证据，应当进行复核；当事人提出的事实、理由或者证据成立的，行政机关应当采纳。”由此可见，从行政处罚法的制度整体上分析，说明理由是行政机关在作出行政处罚决定时必须遵守的程序之一，但是理由说明并非作出行政处罚决定时必须附记的内容，而只是作为在作出行政处罚决定过程中需要履行的告知义务的一部分，因此该制度在功能上仅限于行政机关的自我拘束功能和对相对人的说服功能，而不能作为司法审查的基础，并不具有外在约束力。
与《行政处罚法》的制度设计不同，《行政许可法》明确规定了行政行为说明理由制度。《行政许可法》第38条第2款规定：“行政机关依法作出不予行政许可的书面决定的，应当说明理由，并告知申请人依法享有申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。”该说明理由构成了了不予行政许可决定的一部分，不仅可以实现行政机关的自我拘束功能和对相对人的说服功能，而且构成了司法审查的基础，从而实现了对行政权的进行自我拘束与外在拘束的双重拘束。此种制度设计正体现了行政行为说明理由制度应有之义。
