行政机关就事实认定说明理由时，并非所有的事实均需说明理由，而是只需就重要事实说明理由即可，而且在说明理由时，如果行政机关与行政相对人并未就行政机关所认定的事实产生争议，只要说明行政行为赖以依据的事实即可；在双方产生争议的情况下，行政机关不仅要说明重要的事实依据，而且要就如何认定事实说明理由。《联邦德国行政程序法》（1997年）第39条第1项规定：“书面或由书面证实的行政行为须说明理由。其中须说明行政机关在作出决定时所考虑的重要事实和法律理由。属裁量决定，应说明行政机关行使其裁量权时依据的出发点。”所谓“重要事实”，根据欧洲共同体法院1963年7月1日之判决意见，是指就理解行政决定之依据与行政机关作出行政决定之思考过程而言，是必要的重要的事实。至于何者为重要事实，须从保护相对人立场出发结合具体个案加以确定。[6]
（二）行政过程中的法律适用与说明理由
行政机关在作出行政行为时，必须有法律依据。该法律依据既包括法律、行政法规、地方性法规、规章，同时也包括行政机关制定的其他规范性文件。这两类规范性文件均是行政机关作出行政行为的依据，尤其是后者，虽然不是法源意义上的规范性法律文件，但行政机关在具体执法活动中，遵循“适用优先原则”，即优先适用位阶较低的规范性文件作出行政行为。[7]但是行政机关在适用法律作出行政行为时，不仅仅是将案件事实涵摄于法律规范从而得出法律结论的过程。法律规范本身可能是不明确的，甚至是缺位的，行政机关必须根据法律原则以及行政目的对规则进行解释，或者补充现有规则的不足。行政机关在对规则进行解释时，必须结合个案说明，在多种可能的解释中何以选择该种解释，以对其决定的正当性加以充分的说明。如果行政机关已形成行政惯例或设立了裁量基准的，也必须就此作出说明。“法律适用者寻找的不是适用具体案件的某个规范的答案，而是整个法律秩序的答案。无论法律秩序在外部和形式上的划分如何，必须将法律秩序作为价值评价的整体来适用。”[8]
（三）行政过程中的法律推理与说明理由
对行政行为合法性与正当性的考察，必须将行政行为置于连续的动态的行政过程中加以考察。行政行为只是位于行政过程末端的一个静态的点，行政机关单纯地列举事实、所适用的法律以及相应的法律结论并不足以支持其所采取的行政行为—而这恰恰是我国行政实践中普遍存在的现象，行政机关必须将如何认定案件事实、如何适用法律，以及在具体的个案中为什么作出该行政行为的推理过程加以详细说明，以说明其行为的合法性与合理性。该论证推理过程的说明不仅论证了个案中行政行为的合法性与正当性，而且具有政策导向功能，使得行政活动成为一种理性的、连续的形成性活动，而非任意的、孤立的单个事件。
