第三，独立分析尽职调查报告。在境外同行的尽职报告出来后，除了给民企投资人翻译、通报和解释相关的报告内容以外，需要做独立的二次分析。这个时候国内承办律师主要是从几个方面着手：（1）尽职调查报告反映的内容和范围是否全面，是否存在重大遗漏；（2）尽职调查报告的表述意见是否客观，是否存在法律与事实依据，还是主观上的猜测性意见；（3）尽职调查报告的书面背景资料来源渠道是否广泛、真实；（4）尽职调查的方法和手段是否充分、是否能够支撑其得出的结论；（5）尽职调查报告的观点逻辑上是否存在矛盾或疑问；（6）尽职调查报告中的事实、结论等，与之前收集的信息是否存在重大出入；（7）承办并购项目的以往经验需要投资人还要注意什么问题。
．交易资金支付到账（Paymentintoaccount）与交割（Closing）完成的同步性难度
有关境外并购项目，律师的工作顺利完成标志是交割手续完毕。而作为民企的委托律师，就是关注的在交易资金支付的同时，交易的标的（股权或资产）应当同时交割至投资主体名下。协议文本中尽管都是这么约定，而实务中，总是存在意想不到的情况发生。因此，如何保障交割与交易资金支付的同步性，确实让民企投资人的委托律师承受着较大压力，因为交割与资金支付的不同步，不仅仅威胁到民企投资人的交易本身的安全，而且还可能涉及其他额外的损失。
比较典型的例子就是笔者承办的一起收购境外上市公司的项目。按照目标企业即上市公司所在国家法律，在收购上市公司股权超过30%以上需要向持有剩余公司股权的全部股东发出全部或部分股权的收购要约。这一点与中国的证券法规定是一样的。这里，民企投资人收购了上市公司股东67%的股权，民企投资人通过托管账户在转让方股东支付了相应的股权转让款后，转让方股东却在有意无意之间以银行手续不齐等原因，未于当日在结算银行办理67%股权的电子交割手续，而此时目标公司却对外公开披露了本次股权收购事件。结果导致股票一路飙升，而中方强制要约的收购价格，须是交割之前（即中方成为控制人之前）的90日的股票平均价。结果转让方拖至一个礼拜后完成交割，导致中方的强制要约收购价格比正常交割完成后预测的价格高出将近1倍，等于存在可能多付出一倍的成本完成强制要约程序。
除了在协议中约定未及时交割的违约责任，预留尾款等事后惩罚性救济，以及通过银行共管账户或托管账户等技术手段以外，在实务操作中确实很难做到交割与资金支付的同步性。特别是作为境外并购项目的实务操作中，交易的转让方肯定是要收到交易资金后再立即办理交割手续。
．国内境外投资审批程序的若干问题
（1）发改委的审批职能边缘化问题
如果民企投资人直接通过国内投资主体完成境外并购项目，那么按照相关规定需要依次向国内三个机构申请核准：发改委、商务部、外汇管理局以及地方对应的部门。而国有控股企业境外并购还需经过国资委审批。
实际操作中，外汇管理局的外汇登记和核准手续，与商务部的境外投资核准手续是相互衔接的。没有商务部或省级商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》，境外投资的外汇登记就不能办理。这是针对全国的规定，但在2003年和2004年商务部发文将境外投资的审批权限下放给部分省市，就包括了宁波市对外经贸局有权批复1亿美元以下金额的境外投资项目。
