二、民企境外并购项目的律师实务操作分析
作为国内律师参与到民企境外并购项目，在不同阶段或者不同程序起到的作用不一样。相比境外律师参与项目本身而言，国内律师除了参与境外并购项目本身，甚至还参与到项目后续环节运作的法律支持。因此，笔者从律师实务的角度，主要从以下两个主要阶段（交易阶段与后续运营阶段），对境外并购项目的律师实务进行阐释。
（一）“交易阶段”与“后续运营阶段”释义
通常作为非诉讼项目的承办律师，可能会对此提出疑问；即境外并购项目同国内并购项目一样，就是涉及到交易本身，完成了交易，律师在这个项目上的工作也就结束。而后续运营的事情，是民营企业即投资人自己的事情，关涉律师的事务似乎也没有多少了，为什么在境外并购项目中还要分出交易和运营两个阶段呢？境外并购项目的律师服务为何会持续到后续运营阶段？
这一疑问如果是针对国内的资产或股权并购项目，可以按照通常的理解，也就是境外并购阶段就是交易顺利完成后项目即结束。但是，如果是放在境外并购项目上，并不尽然。
就笔者承办的境外并购项目中，除了交易本身律师事务所做好法律服务工作以外，在企业完成并购后的后续事务，因为面临陌生的法域，陌生的文化，碰到诸如公司法律、劳动法律、知识产权以及跨境之间的外汇、融资等问题，民企特别需要得到专业人士意见的支持，而这个专业人事既需要熟悉整个交易背景，又能够经常与民企管理层进行对话与接触。因此，在笔者介入或者承接的境外并购项目，均是在交易结束后的后续运营阶段，仍然作为民企的律师代表持续参与，而且在后续运营阶段过程中产生的很多法律问题，也是与之前项目交易阶段相关的，这时候国内律师起到的作用不可忽视。
为便于本文阐述逻辑和便于理解，这里对“交易阶段”与“后续运营阶段”进行释义。笔者理解的境外并购项目的“交易阶段”，是指律师参与境外并购项目，从方案策划、意向书及协议文本谈判、尽职调查，直至按照协议约定或者法律规定完成最终的交割或审批备案完成。笔者理解的境外并购项目“后续运营阶段”，是指在境外并购项目交割完成后，律师参与到投资人与并购标的企业进行整合，处理交易阶段的后续法律事务的阶段。
两个阶段，一个关系到投资人境外并购交易本身的安全性、合法性、合理性；一个则关系到企业未来长远利益。在笔者看来，对于民企投资人自身而言，两个阶段中，交易阶段是“标”，后续运营阶段是“本”。对于项目律师而言，在交易阶段需要考虑到未来两年甚至五年之后企业运营计划的衔接，不至于一开始交易阶段做出的方案最后在后续运营阶段就迅速流产。这些都是笔者经常向团队成员提到的“做一望三”（做一件事情需要考虑到未来三年的各种可能影响以及预案）的系统逻辑思考。
（二）境外并购项目交易阶段的律师实务
关于交易阶段的律师事务，笔者择取几个典型的律师实务问题进行探讨：
关于并购方案（Deal Proposal）暨路线图（Road Map）的合理化问题
无论国内并购还是跨境并购，一个好的并购方案决定了未来并购项目的合理与顺利，甚至是成败。而与国内并购方案较为不同的是，境外并购中项目律师在实务操作中更多的是设计并购路线图，侧重于确定收购方式，以及收购主体与路径。
在收购方式上，传统意义上主要就是股权转让（Share Deal）和资产转让（Asset Deal）两种，另外比较主流的收购方式还包括新增资本、债转股、要约收购等股权收购的变异方式。目前，民企境外并购绝大部分都是采取股权收购，又或者是成立新公司收购目标公司资产的“新瓶装旧酒”模式。
