为了规范转持过程中的信息披露行为，《办法》第十八条明确规定：“国有股转持过程中涉及的信息披露事项，由相关方依照有关法律法规处理”。因此，在国有股转持过程中，包括全国社保基金在内的有关当事人必须严格依照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定及时履行信息披露业务。
2、短线交易限制根据中国证监会《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》的规定，全国社保基金合并持有上市公司5%股份后，若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策是相互独立的，则对该公司股票的买卖可以不受六个月持有期的限制（即《证券法》第47条的规定）；若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策不是相互独立的，则对该公司股票的买卖应受六个月持有期的限制。此外，全国社保基金委托的单一投资管理人持有上市公司的股份超过5%时，则应严格遵循《证券法》第47条有关短线交易的规定。[5]
（二）证券投资基金对于证券投资基金的持股变动的信息披露问题，有关法律、法规、规章一直未做明确规定。中国证监会于2001年2月26日发布的《关于规范证券投资基金运作中证券交易行为的通知》（证监发〔2001〕29号）也只对证券交易所监控基金交易行为做了要求。《通知》第五条规定：“证券交易所在日常交易监控中，应当将一个基金视为单一的投资人，将一个基金管理公司视为持有不同账户的单一投资人，比照同一投资人进行监控。当单一基金或基金管理公司管理的不同基金出现异常交易行为时，证券交易所应根据不同情况进行以下处理：1.电话提示，要求基金管理公司或有关基金经理做出解释；2.书面警告；3.公开谴责；4.对异常交易程度和性质的认定有争议的，书面报告中国证监会”。
2007年1月，中国证监会基金监管部对于证券投资基金的持股变动的信息披露问题予以了明确：
（1）对于一家基金管理公司管理下的几只基金持有某一上市公司的股份累计达到5%的，是否披露，由基金管理公司自己选择；鉴于基金管理公司没有要约收购的功能，在当前市场环境下，不鼓励基金管理公司进行此类的披露。同时，要防止基金管理公司通过披露集中持股的行为引导市场操作股票。
（2）对于一家基金管理公司管理下的一只基金持有某一上市公司的股份累计达到5%的，需要依法披露。
东吴价值成长基金举牌国投中鲁(600962)便是典型的案例。2007年 4月7日,国投中鲁公告,截至4月5日,东吴价值成长双动力基金持有国投中鲁达955.2991万股,占其总股本5.78969%。4月10日,东吴基金公告,通过二级市场减持国投中鲁至2.1730%，收益超过1500万元，导致投资者要求将上述收益归国投中鲁所有。
（三）合格境外机构投资者对于合格境外机构投资者（以下简称QFII）买卖境内上市公司股票的信息披露问题，中国证监会发布的《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《关于实施<合格境外机构投资者境内证券投资管理办法>有关问题的通知》均作了明确的规定。
《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》第二十一条规定：“境外投资者履行信息披露义务时，应当合并计算其持有的同一上市公司的境内上市股和境外上市股，并遵守信息披露的有关的法律法规”。《关于实施<合格境外机构投资者境内证券投资管理办法>有关问题的通知》第十一条规定：“境外投资者的境内证券投资达到信息披露要求的，作为信息披露义务人，应通过合格投资者向交易所提交信息披露内容。合格投资者有义务确保其名下的境外投资者严格履行信息披露的有关规定”。
马丁居里投资管理有限公司案例是国内第一例QFII涉嫌违反内地信息披露和交易制度的案例。 在苏格兰注册的马丁居里有限公司（以下简称MCL）自2007年8月23日至8月30日，通过其独资子公司马丁居里投资管理有限公司（已获得QFII资格，以下简称MCIM）和马丁居里公司（以下简称MCI）以13.48元至14.77元不等的价格分别买入南宁糖业（000911）股票7,168,469股和9,754,179股（分别占南宁糖业已发行股份总数的2.73％和3.71％），而因此间接持有南宁糖业股份16,922,648股（占公司总股本6.44%），但MCL直到2007年10月27日才公告增持股份的《简式权益变动报告书》。
2008年1月4日至2008年1月25日，马丁居里公司、马丁居里投资管理有限公司以18.34元至20.45元不等的价格累计卖出南宁糖业股份14,535,656股，占南宁糖业股份总额的5.07％，但MCL直到2008年2月25日才公告减持股份的《简式权益变动报告书》。
2008年6月，南宁糖业以马丁居里有限公司等的上述行为存在披露滞后和涉嫌违反《证券法》第四十七条有关短线交易的规定为由，向南宁市中级人民法院起诉马丁居里等三公司，该院受理并裁定冻结被告马丁居里投资管理有限公司银行存款3960万元或查封其相应价值的其他财产。
经过两年多的拉锯战后，2010年7月12日，南宁糖业与马丁居里投资管理有限公司等的代表在南宁市中院的协调下就该案签署了《和解协议》。《和解协议》的主要内容如下：（1）马丁居里同意一次性向南宁糖业支付人民币4000万元的等值美元作为和解款项（包含一切相关费用、花销、利息、应缴税款），汇率按《和解协议》签署日当天的中间汇率计算；（2）《和解协议》尚需经南宁糖业的股东大会和马丁居里各公司董事会的批准后方可生效；（3）双方在完成对《和解协议》的批准手续后请求南宁市中院出具调解书。（4）调解书生效后，马丁居里支付和解款至南宁市中院账户，南宁市中院随即解除与本案相关的财产保全措施，将和解款转付至南宁糖业指定的银行账户。（5）此和解协议的签署并不代表马丁居里承认其违反了《中华人民共和国证券法》第四十七条的规定，或者其它任何中国相关法律或行政法规，也不代表南宁糖业承认马丁居里未违反《中华人民共和国证券法》第四十七条的规定或者其它任何中国相关法律或行政法规。
2010年9月13日，南宁市中院就南宁糖业与马丁居里投资管理有限公司及其子公司马丁居里公司、马丁居里有限公司股票交易纠纷一案中的解除财产保全作出了裁定，解除马丁居里和南宁糖业被冻结的3960万元和1200万元款项。作为和解补偿，马丁居里公司及其子公司向南宁糖业支付4000万元人民币，9月14日和解款已到打到南宁糖业的账户里。
至此，历时两年多的南宁糖业（000911）诉外资QFII马丁居里投资管理有限公司等三公司短线交易纠纷一案终于以和解结案。
这里还要要特别提请关注的是，2012年以来中国证监会对QFII审核限制进行了放宽，允许同一集团多家机构申请QFII资格。这意味着，同一集团的多家机构均可以单独申请QFII资格。例如，2012年上半年中国证监会批准富敦资金管理有限公司的QFII资格，而与其属于同一集团的淡马锡富敦投资有限公司已于2005年获得QFII资格。
同时，中国证监会明确，对于同一集团的多家QFII，应根据我国持股信息披露要求、QFII持股比例限制等规定，做好同一集团的多家QFII持股合并计算等合规安排，确保交易合规。中国证监会将通过交易所监控等相关安排，对同一集团多家QFII的交易情况进行监控。
（四）境外BVI公司近年来，境外BVI公司（在英属维京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）注册的海外离岸公司）以战略投资者身份收购或参股境内上市公司的案例越来越多。对此，中国证监会专门出台了加强对境外BVI公司信息披露等事项监管的规定。
（1）境外BVI公司买卖境内上市公司股票触及到了我国《证券法》和《上市公司收购管理办法》的权益变动或者收购披露标准时，应该依法履行信息披露和其他相关义务。
（2）对于利用境外BVI公司收购或参股境内上市公司的，其监管和信息披露的重点应放在其背后的股东或实际控制人身上，应要求BVI公司的实际控制人作全面的信息披露并对BVI公司作为上市公司股东应履行的信息披露义务等证券市场法律法规规定的义务出具不可撤销承诺函，承担相应的连带责任。[6]另一方面，应加强中介机构的作用，要求其财务顾问、律师等出具相关的专业意见。对于利用BVI公司收购上市公司不符合要约豁免条件的，应严格执行《上市公司收购管理办法》，不予豁免。
（3）为防止BVI公司成为上市公司的股东后，BVI公司的股东及实际控制人任意转让 BVI公司且不履行报告、公告义务，应要求BVI公司的控股股东及实际控制人承诺如其拟转让BVI公司的股权，除按规定履行相应的报告、公告义务外，应要求股权受让人同样对BVI公司的行为出具不可撤销承诺函。
（4）BVI公司收购或参股境内上市公司的，其股东资格应取得商务部的原则批复函。对于境外BVI公司拟持有特殊行业的上市公司股权的，还须事先征求特殊行业主管部门的意见。
（五）券商理财产品与私募理财产品1、券商理财产品就券商理财产品而言，根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》第六条规定：“证券公司从事客户资产管理业务，应当在公司内部实行集中运营管理，对外统一签订资产管理合同，并设立专门的部门负责客户资产管理业务。”因此，不同理财产品由同一证券公司托管并与同一证券公司签署资产管理合同，系监管要求，并不能作为持股量合并计算的合理依据。
我们认为，在现行法律法规条件下，如果单个券商理财产品持股比例超过上市公司已发行股份的5%，则应当依法披露，并纳入短线交易的监管范畴。
对于同一券商旗下的不同理财产品，如果不同理财产品的投资决策相互之间具有独立性，虽然这些理财产品合计持有上市公司股份比例超过5%，但不构成一致行动人，其持股量原则上不合并计算，原则上不予披露，合计持股超比例后的买卖行为不视为短线交易。
如果券商不同理财产品投资决策高度一致的，应当重点关注其投资决策的形成过程，有必要时核查其投资决策人员是否存在相同、混同、串通、控制等情形，或者要求其券商、投资决策人员就其内部管理、决策独立性等进行说明，如果监管部门认定其存在前列情形的，则可以将若干只理财产品的持股量合并计算，超过5%的应当予以披露，超比例持股后的买卖行为应认定为短线交易。
2、私募理财产品对私募基金产品而言，如果单只私募理财产品持股比例超过上市公司已发行股份的5%，则应当依法披露，并纳入短线交易的监管范畴。
此外，对于同一信托公司旗下的不同私募理财产品，如果不同理财产品的投资决策相互之间具有独立性，虽然这些理财产品合计持有上市公司股份比例超过5%，但不构成一致行动人，其持股量原则上不合并计算，原则上不予披露，合计持股超比例后的买卖行为不视为短线交易。
但是，如果不同私募产品投资决策方面存在高度一致性的，则应进行必要核查，如由同一投资顾问事实上对数种阳光私募产品作出交易决策的，应当合并计算其持股量，超过5%的应当予以披露，超比例持股后的买卖行为应认定为短线交易。
3、相关监管案例（1）长盈精密案例2011年12月以来，北方A信托公司发行的由上海泽熙投资管理公司作为投资顾问管理的多只私募基金大量买入长盈精密（300115）股票，A信托公司发行的由北京鸿道投资管理有限责任公司作为投资顾问管理的多只私募基金也持有大量该公司股份。截至2012年1月6日，上述两个投资管理公司作为投资顾问管理的私募基金分别持有该股797.87万股和846.62万股，分别占总股本的4.64%和4.92%。2012年1月6日至2012年6月4日，A信托公司发行的上述私募基金累计净卖出股数2,156,887股，累计净卖出比例1.1474%，对此，有关监管机构予以充分的关注并要求A信托公司进行解释说明是否为一致行动人和存在短线交易行为。A信托公司按照监管部门的要求提交了《情况说明》，进行了详细的解释说明。
