（三）上市公司定向增发完成后控股股东、实际控制人所持股份的转让《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。
此外，《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条也规定：“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
上市公司定向增发完成后，在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，是否可以豁免遵守上述规定？《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等均未作明确规定。
2011年10月，中国证监会在中泰化学案例中做了明确的肯定回答。
2010 年4 月17 日，中泰化学（002092）在其披露的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中称，新疆国资委为公司的控股股东及实际控制人。本次发行前，新疆国资委直接持有中泰化学15.20%的股份，并通过其全资附属公司新疆化工（集团）有限责任公司和新疆投资发展（集团）有限责任公司分别间接持有中泰化学5.07%和3.80%的股份。本次定向增发认购了1,250万股，并承诺本次认购股份自2010年4月20日起至2013年4月19日止，36个月内不上市交易或转让认购的股份。
2011年9月10日，中泰化学在其披露的《新疆中泰化学（集团）股份有限公司关于国有股东股权划转提示性公告》称，新疆国资委持有的本公司128,958,765股（占本公司总股本的11.17%）、新疆化工（集团）有限责任公司持有的本公司36,736,256股（占本公司总股本的3.18%）将无偿划转给新疆投资发展（集团）有限责任公司持有，本次股份无偿划转完成后，新疆国资委不再直接持有中泰化学股份，但仍为中泰化学实际控制人；新疆化工（集团）有限责任公司不再持有中泰化学股份；新疆投资发展（集团）有限责任公司持有中泰化学193,011,621股（占本公司总股本的16.72%），为本公司第一大股东。
由于《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规章规则对上市公司定向增发完成后的36个月内是否可以在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，均未作明确规定，新疆自治区政府专门就此致函证监会进行沟通协调。
2011年10月8日，中国证监会给新疆自治区政府回复了《关于新疆中泰化学（集团）股份有限公司限售股划转问题的复函》，《复函》明确指出：“来函提出的关于新疆中泰化学（集团）股份有限公司（以下简称中泰化学）国有股权整合方案，即将自治区国资委所持中泰化学股份划转给其所属独资企业新疆投资发展（集团）有限责任公司（以下简称新投集团），该转让行为属于同一实际控制人控制之下不同主体之间的股份转让，并不违背《上市公司证券发行管理办法》（证券会令第30号）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（证券发行字〔2007〕302号）的立法意图。划转过程中涉及股份过户登记的，请报相关单位比照《关于已完成股权分置改革的上市公司原非流通股股份转让有关问题的通知》（证监发〔2006〕87号）和《＜上市公司收购管理办法＞第六十二条及＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》（证券会公告〔2009〕11号）的规定办理。该划转行为完成后，新投集团应当继续履行锁定期的承诺”。
2011年10月26日，在取得国务院国资委批准和中国证监会的同意后，上述股权转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权过户手续。
六、投资者违规超比例增持或者减持上市公司股份问题我国《证券法》和《上市公司收购管理办法》对投资者增持或者减持上市公司股份时相关当事人的信息披露义务及其他义务做了明确的规定。例如，《上市公司收购管理办法》第十三条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票”；第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。
2008年以来，部分投资者通过证券交易所竞价交易系统或者大宗交易系统超比例买卖上市公司股份，没有及时履行报告、公告和要约豁免等其他相关义务，严重违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条、第二十四条等规定。
（一）通过证券交易所竞价交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份比较重要的案例为“茂业系”公司超比例增持三家上市公司案例。2008年8月22日至11月3日，“茂业系”相关公司通过交易所竞价交易系统大举买进渤海物流(000889)、商业城（600306）和深国商（000056），分别占其总股本的6.68％、8.63%、5.09%，均未在达到5%时停止增持和履行报告和公告义务。
为此，深交所和上交所分别对“茂业系”相关公司作出了纪律处分，并采取了限制交易1个月的监管措施。
（二）通过证券交易所大宗交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份对于投资者通过大宗交易系统增持或者减持上市公司股份的行为是否应适用《上市公司收购管理办法》第十三条的规定和是否违规，目前存在两种不同的观点：
第一种观点认为，投资者通过大宗交易系统增持或者减持上市公司股份，属于“通过证券交易所的证券交易”，应适用《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，即“通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票”。
第二种观点则认为，投资者通过大宗交易系统减持上市公司股份，属于协议转让，应适用《上市公司收购管理办法》第十四条而非第十三条的规定。换言之，投资者通过大宗交易系统减持上市公司股份，不必遵守第十三条的上述规定。
笔者同意第一种观点，主要理由为：
《深圳证券交易所交易规则（2011年修订）》第3.6.2条规定：“本所接受大宗交易申报的时间为每个交易日9:15至11:30、13:00至15:30”；第3.6.7条规定：“大宗交易通过本所综合协议交易平台进行，具体规定由本所另行制定”。
由此可见，投资者通过大宗交易系统增持或者减持上市公司股份，属于“通过证券交易所的证券交易”，而非通过人工手工操作的“协议转让”（协议转让不通过证券交易所的竞价交易系统或者大宗交易系统进行撮合或者确认，而是需要证券交易所法律部进行人工合规性确认和登记公司进行手工操作过户）。
此外，为了进一步规范投资者特别是“大小非”股东买卖上市公司股份的行为，深交所根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的相关规定，于2008年12月2日发布了《关于严格执行<上市公司收购管理办法>等有关规定的通知》,《通知》第一条规定：“投资者通过本所竞价交易系统或者大宗交易系统买卖上市公司股份，均属于《上市公司收购管理办法》第十三条规定的‘通过证券交易所的证券交易’。凡通过上述途径增持或者减持上市公司股份比例触及《上市公司收购管理办法》第十三条规定的比例标准的，该投资者应当依照该条规定履行报告和公告义务，且在该条规定的期限内不得再行买卖该上市公司的股份”。此外，上交所也于2009年1月23日发布了《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》，做了类似的规定。
通过证券交易所大宗交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份的重要案例为中核钛白案例和深赤湾B案例。
1、中核钛白案例2008年8月20日，中核钛白（002145）第二大股东北京嘉利九龙公司通过深交所大宗交易系统共出售中核钛白股份1742万股，占中核钛白股份总额的9.1684%。嘉利九龙在出售中核钛白股份达到5%时，未及时刊登权益变动报告书，且在未刊登权益变动报告书的情况下继续出售中核钛白股份。
基于上述违规事实，2008年9月4日，深交所对北京嘉利九龙公司作出公开谴责处分决定，并采取限制交易6个月的监管措施。
2、深赤湾B案例截至2009年2月6日，景锋企业有限公司及其一致行动人——招商局国际（中集）控股有限公司分别通过招商证券（香港）有限公司代理买入深赤湾B（200022）49,764,893股和1,710,880股，共计买入51,475,773股，占深赤湾总股本的比例为7.98%。
景锋企业有限公司和招商局国际（中集）控股有限公司的上述行为违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
