与“物权说”相比，“债权说”的优点是将对第三人的影响降至最低限度，维护了交易安全。不足之处是“债权说”在关于债权定性和债权内容的解释上与既有法律教义存在以下三方面的冲突：（1）若是私法意义上的债权，则权利实现的第一层保障应是债务人的自愿履行，如合同之债多数体现为义务人的自愿履行，侵权之债也有义务人的主动赔偿，但在上述破产撤销的概念下，撤销相对人并无返还的依据，而只能坐等撤销权人的诉讼和强制执行。[36]（2）既然撤销权的行使发生债权的效果，则其实现方式应当是给付之诉，即以国家力量强制债务人履行义务，而不应是所谓的“承受强制执行之诉”。（3）对于仅需撤销有关行为本身即可达到保护债务人财产或破产财产目的的情形，“债权说”也缺乏合理的解释。[37]除此以外，在价值选择上，在撤销相对人破产时，“债权说”的必然结论是撤销权人的权利属普通破产债权，只能按比例受偿。这也与民众的通常认知或“法感”有所冲突。

　　在这一背景下，到20世纪50年代，德国学者保罗斯在“债权说”基础上提出了“责任说”。保罗斯首先认可“债权说”的基本推理，即认为撤销权的行使既不导致债务人与撤销相对人之间的负担行为无效，也不导致处分行为无效。[38]但是，与“债权说”凭空拟制的“法定之债”理论不同，保罗斯提出以“责任之延伸”来解释撤销相对人所获得的财产的性质，以期更好地与诉讼法上“承受强制执行之诉”相协调。在保罗斯看来，撤销权的行使既不导致负担行为无效，也不影响撤销相对人取得所有权，而只是导致处分行为“责任法上物权性地无效”，[39]即有关财产要继续承载原债务人对债权人的责任。据此，即便撤销相对人未破产，符合法理第一层次的救济也不是返还该财产，而是从使债务人之一般责任财产恢复圆满的角度要求撤销相对人以该财产的价值为限，对债务人的债务承担责任。依据“责任说”，在债务承担中，若债务人尚未履行所承担的债务，并不像“债权说”那样“请求”对方不再要求自己履行义务，而是直接产生拒绝履行相应债务的抗辩；在撤销相对人破产时，撤销权人则可以通过行使“责任法层面的取回权”，避免有关财产被撤销相对人的债权人分割受偿。[40]就行使方式而言，撤销相对人所取得的财产，在破产开始后即自动处于为债务人的债务负责的状态。据此，破产管理人可通过请求强制执行该财产来直接实现该责任关系，而无须请求相对人将该财产实际返还给债务人。[41]这一理论在性质上是“债务人一般财产作为其偿债一般担保”这一基本原理中“担保”二字的延伸。即当债务人的一般财产非正常地、以有损债权人的方式发生变动时，其变动虽然有效，但其上的“担保”负担保持不变。当然，若破产管理人欲自行将标的物变现，则仍然需要通过行使请求权要求撤销相对人返还标的物的“责任价值”——原物存在时应返还原物，原物有变形则应交付变形物。实践中，多数破产撤销需要通过“给付之诉”完成。[42]

　　表面上看，将“责任法上的法律效果”独立出来，似乎为既有之法律教义所不容，[43]但“责任说”中“责任”这一要素的提取，并未明显违反既有法理，契合了“债”之关系的基本法理，与既有制度具有较强的相容性，因而更为可取。“责任说”部分地限制了传统民法上“处分行为具有无因性”或更为狭义的“物权行为具有无因性”的观念：在破产撤销制度下，若撤销相对人破产，对于依可撤销行为而取得的财产，虽然归其所有，但其仅是“空有其名的财产”，[44]在权利人行使撤销权后，只能作为债务人的责任财产，专用于清偿债务人的债权人。[45]从发展上看，德国的司法实践虽然长期采用“债权说”，但在撤销相对人破产的情况下，有关财产如何处置，并未有明确的意见。到２００３年，德国联邦最高法院在其判决[46]中开始明确接受学界长期以来发展出来的、为众多破产法学者[47]所支持的“责任说”，赋予撤销权人——破产管理人——以类似取回权性质的权利。

　　2．撤销相对人的返还义务

　　如上所述，在撤销权被行使后，撤销相对人所取得的有关财产应处于为债务人之债务负责的状态。破产实践中常常存在的情形是有关财产需要由破产管理人变现后再实现债权，因此，有所谓“追回”或返还的问题。所谓“追回”，并非严格意义上的法律概念，若做法律上的解读，应指请求“返还”之意，但在现行法下如何确定其性质，值得深究。

　　考察现有民法制度可以发现，无偿行为撤销中的财产“追回”与不当得利的返还在“谱系上”最为接近：有关财产本应为债务人承担责任的一般财产，现撤销相对人无偿获得，造成了债务人的其他债权人利益的损害。有鉴于此，《德国破产法》第143条规定：“（1）以可撤销的行为从债务人的财产中转让、给予或抛弃的财物，必须返还给破产财产。关于受领人知道欠缺法律原因而受领不当得利的法律后果的规定相应适用。（2）无偿给付的受领人只在因此而得利时才应当返还无偿给付。一旦受领人知道或依情形应当知道无偿给付损害债权人利益，即不适用本规定。”具体而言，就返还的性质，在破产债务人所无偿转让的标的为物时，撤销权人有权要求返还该物。当然，鉴于撤销相对人仍为名义上的所有权人，故此种返还的请求并非“所有物返还请求权”，而仍然是“移交的请求权”。[48]在破产债务人无偿转让的标的为金钱时，持“责任说”的学者首先承认该金钱与债务人之金钱混同，但为了保护撤销权人的利益，认为撤销相对人的资金属于撤销权人与撤销相对人“责任法上的共有”，因此，就其返还，撤销权人仍然享有不同于普通债权的保障。[49]