2．第50条的规范依据
尽管同样是为了保护合同订立过程中的善意，但第49条与第50条基于意定代理与机关代表之间的差异，显现了不同的规范依据。概括地讲，第50条建立在代表权的概括性、不受限制性之上。代表权之所以具有此种特性，根源于须对法人之内部关系与外部关系作出严格区分的理论主张或政策需求。
由法定代表人是代表法人行使职权的负责人（《民法通则》第38条）可知，第50条规定中“权限”应解释为“职权”。职权不同于权利，它是与职位相联系的权力。一般情况下，职权以确保职责的实施为限度，没有职责就没有职权。[40]结合我国《公司法》关于有限责任公司、股份有限公司组织机构的划分及权力配置看，职权只是在“权力分立、权力制衡”的公司治理机制下，法人内部一组织机构相对于另一组织机构所享有的一种特权，是法人组织机构内部分权、制衡的产物。它运行于法人内部，并以职责的面目对法人内部人员发生约束力。法人一旦以独立主体身份参与交易生活，则像自然人那样享有广泛的民事权利。从交易常理上讲，除非法人执行机构的职权及其限制能够清楚地公之于交易世界，否则，要求交易相对人深人错综复杂的法人组织体内部，调查执行机构的职权及其所受限制，是件难以想象的事。法人对外行为的资格既然分配给了执行机构及其成员，且法律亦规定执行机构的行为就是法人自身的行为，交易相对人只能合乎逻辑地断定，执行机构以法定代表人身份对外实施的行为，应归属于法人。至于该法定代表人是否正确履行了职责，完全取决于法人与该法定代表人之间的内部约定，交易相对人通常无法作出判断。
进言之，不管特定法人是否严格区分权力机构与执行机构，执行机构作为法人的必设机构，其行为实质上就是法人实现经营目的的必要活动。相应地，执行机构的职权应指与执行法人经营业务相关的一切权力（业务执行权）。当法定代表人凭此种职权实施交易时，在相对人看来，这种权力实质上是作为自然人的法定代表人代表法人实施行为的权力（代表权），而绝非法定代表人自身享有的行为自由权。执行机构的职权因而具有两幅“面孔”，在组织体内，它是完成岗位职责（履行忠实义务）的业务执行权；在组织体外，它是得与他人实施交易的代表权。因代表权只是执行营业事务的职权进人交易领域内的一种“变脸”，所以，像业务执行权那样，它原则上应是一种概括的、不受限制的权力。
总之，第50条以法人之内部关系与外部关系的区分为基础，确立了代表权不受限制规则。凡法定代表人订立的合同，原则上应对法人发生效力；只有法人能够证明相对人乃恶意行事，法定代表人的行为，才真正构成“越权代表”。在此理解下，越权代表实际上有单纯的内部越权与内、外皆为越权之分。
三、第50条关键用语的具体解释
关于《合同法》第50条之效力模式及理论依据的上述解释意见，很容易令人想到英国2006年《公司法》第40条第1款的类似规定与德国学者对其民法典第26条的类似解释。的确，在规范法定代表人的越权代表行为上，《合同法》实质上已完全摈弃《民法通则》的旧制，采纳了市场经济发达国家立法经验和判例学说。[41]明确这一点，对具体理解《合同法》第50条规定中“法人”、“超越权限”、“知道或者应当知道”等关键用语，意义重大。
（一）“法人”的范围
第50条的第一个关键用语是“法人”。它到底是指一切性质的法人，还是仅指企业法人或营利法人，许多著述或解释书对此沉默不语。不同于其他国家的立法，我国《合同法》是在民商合一体制下编纂的，[42]如果不作特别限制，第50条自然应适用于一切性质的法人。然而，从立法目的、立法变迁、比较法等各方面看，第50条规定中的“法人”一词应限缩解释为企业法人或营利法人。
从立法变迁上看，第50条完全是为了推陈出新，废弃越权无效制度，创设反映现代市场经济客观规律的共同规则。越权无效制度在我国肇始于最高人民法院1984年9月17日发布的《关于贯彻执行＜经济合同法＞若干问题的意见》。[43]1986年颁布的《民法通则》第42、49条对此进行了确认；最高人民法院1987年7月21日发布的《关于在审理经济合同纠纷案件中具体适用经济合同法若干问题的解答》重申了这一制度，即“超越经营范围或者违反经营方式所签订的合同，应认定为无效合同”；最高人民法院1987年10月10日发布的《关于适用＜涉外经济合同法＞若干问题的解答》同样明确规定，超越经营范围订立的合同无效。在这些规定中，虽然仅有《民法通则》明确采用了“企业法人”概念，但因经济合同、涉外经济合同皆为典型的商事交易，惟有企业法人才能实施，所以，越权无效制度其实自始至终以企业法人为适用对象。
从比较法上看，英国、美国公司法在以代表权不受限制规则取代越权制度时，无不明确指出，传统的越权制度仍适用于慈善性公司与其他不适用于公司法的公司。所谓其他不适用于公司法的公司，主要是指非商事组织，如特许公司、公法法人等。德国法同样认为，公益法人、国家组织和公法法人在私法上的行为适用越权无效规则。
德、英、美等国之所以认为非营利法人应适用越权制度，根本原因在于，这种性质的法人，主要为了实现某种特定的非经济目的，法人的对外事务无交易便捷、安全的特别需求，第三人利益无特别保护的必要。相反，便捷、安全不仅是营利法人自身的经营需要，而且对交易相对人更具有十分重要的意义。所以，对法人作出适当区分，并依其性质确立不同规则，是世界各国关于法人权利义务归属规则的共同做法。
