根据官方评论，[12]公司章程中的一项限制不管是为了限制经营目的还是旨在限制公司的权力，同样适用于第3.04条。如果是合同行为，不管合同的履行程度（无论是待履行合同，还是已部分或全部履行的合同），均可适用。但是，第3.04条不规范公司代理人超越权限对外实施行为的问题。公司是否受这种行为的约束取决于代理法。
如果公司章程对其经营目的作了特别限制，为保护由此种限制引起的期待，《美国示范商事公司法》规定了三种例外措施。总之，经过许多年的持续改革，越权制度已变为约束公司董事或高级官员的一种内部规则。
2．区分越权与董事超越权限的规范模式
此种立法的范式是德国法，日本民法经由解释最终也采纳了此种模式。
(1)德国民法
德国学者汉斯-马丁·帕夫洛夫斯基教授对比越权制度在英、德两国的适用情况后指出：
根据德国法，私法法人原则上具有不受限制的权利能力，惟有其被解散了（民法典第49条第2款、商法典第149条第2句），权利能力才受到限制。因此，法人机关能够实施所有类型的交易，更确切地说，亦可实施存在于法人目的外的交易。机关虽然可能逾越其营业事务执行权限，但如果法人在具体情况下不能证明，缔约相对人知道或应知（重大过失地）此种越权，机关订立的合同约束法人。但是，登记的非营利社团原则上仅具有有限的权利能力，因为法律自始只想使之用于追求非经济性目的。关于国家组织和公法人之私法上法律地位的规定，与越权制度较为相似。因为根据法治国家原则，国家组织和公法人在法律或章程确定的任务范围内工作。国家机关和公法人的私法上的权利能力（法律上的行为能力）因而原则上受到限制。[13]
帕夫洛夫斯基教授的这些看法，在德国民法学界具有很强的代表性。[14]
具言之，《德国民法典》未直接规定法人具有民事行为能力，只在第26条规定，董事会在裁判上和裁判外代表社团，董事会具有法定代理人的地位。“法定代理人的地位”一语含蕴着如下深意：董事会代表社团的行为虽与意定代理或法定代理在构造上存在差异，但它完全可适用关于代理的一般规定。[15]
董事会的对外行为既然总体上应依代理法予以解读，那么，根据代理权的抽象性原则(Abstraktkeit der Vertretungsmacht),[16]一项超出代理权范围的交易，即使违背了代理人在内部关系上对被代理人的忠诚义务，原则上也是有效的。被代理人虽然可以违反义务为由要求代理人承担损害赔偿责任，但在外部关系上，法律行为的效力原则上不受任何影响。被代理人原则上须承受代理人擅自对外实施行为的风险，其不可通过宣布交易无效而使交易相对人遭受不利。[17]
不过，在帕夫洛夫斯基教授看来，在机关代理的情形下，内部关系与外部关系之间的联系表现有所不同。在此至关重要的是，法人只能通过其代理人参与法律行为上的交往。因此，机关代理人不仅具有权限（Kompetenz），而且负有代理法人的义务（Pflicht）。由此可以这样认为，对代表人（Repraesentanten）之代理权的限制总是同时限制了法人的行为能力。机关代理人因而原则上享有不受限制的代理权。[18]据此，在机关代理的情形下，必须将代理人在外部关系上存在的代理权与在内部关系上规定的行为权限明确区别开来。
另值得一提的是，对代理权范围或事务经营权限范围的怀疑，机关代理亦异于意定代理。一般情况下，第三人不能通过向法人调查来消除此种怀疑：因为向社团的其他机关提出询问通常已无技术上的依据。机关代理人的代理权因而不能像以合意确立的代理权那样，一般经由内部关系而受到限制。[19]
基于以上认识，对机关代理权滥用应提出比对意定代理权滥用更高的要求，[20]成为德国学说与判例的共识。概言之，机关代理权滥用主要表现为如下情形：第一，享有代理权的董事与相对人恶意串通损害法人利益；第二，相对人知道或者至少应当知道代表人的行为与其内部权限不相符。应当知道并不意味着，相对人负有一种调查义务；而是指相对人视若无睹代理权之明显滥用。如此之下，只有重大过失的不知，才对相对人不利。[21]
构成代理权滥用的代理行为，原则上适用《德国民法典》第177至179条关于无权代理的规定。不过，根据主流学说，代理权滥用如为董事与第三人间的串通行为，应适用民法典第138条第1款“违反善良风俗的法律行为无效”的规定。[22]由于适用无权代理制度须以确认第三人应知代理人超越代理权为前提，所以，法人欲不使越权代理对自己生效，并非易事。
(2)日本民法
《日本民法典》第43条规定，“法人依法令规定，于章程或捐助章程所定目的的范围内，享有权利，负担义务。”“目的范围”对法人权利的限制，到底应理解为是对权利能力还是对行为能力的限制，法律解释曾历经重大变迁。受英国越权制度的影响，《日本民法典》的起草者曾长期认为，目的范围限制的是法人的权利能力。[23]这一看法因既难以解释民法典第44条（法人目的范围外的侵权行为），又妨碍法人灵活经营且有可能成为法人逃避责任的借口，因而受到强烈批判。几经努力，学说和判例逐渐认识到，应在区分营利法人与非营利法人的前提下解释目的范围的规范意义。对于营利法人，凡实现法人目的所必要的行为，皆属目的范围内的行为；对于非营利法人，应严格解释目的范围，以实现该类法人的设立目的。在此认识下，学界很快达成目的范围不是对法人权利能力的限制的共识。
目的范围限制权利能力的思维被破除之后，学说与判例进一步认为，第43条实际上仅关涉法人之权利义务的现实归属，即代表法人的自然人的哪些行为应归属于法人。学说由此发展出，行为能力限制说与代理权限制说两种主张。
像德国法那样，日本学界也承认，相比于意定代理中代理人与本人之间的关系，代表机关与法人之间的关系虽在所有方面都较为紧密，但关于法律行为的代表，其形式、要件，完全可准用代理的规定，立法因而未对此另作规定。基于此，传统观点认为，民法关于无权代理、表见代理与代理权滥用的规定皆可适用于机关代表。[24]
然而，代表终究有别于代理，为此，《日本民法典》第54条特别规定，对理事代表权所加的限制，不得以之对抗善意第三人。由于民法典第53条同时规定，理事原则上就法人的事务均代表法人，所以学界普遍认为，相对人无义务调查理事的代理权是否受到限制。对于第54条规定的善意保护，学者也认为应作不同于表见代理的解释。具体意见有两种：一是认为不管其有无过失，第三人皆应得到保护；二是主张不应保护有重大过失的相对人。[25]
综上所述，关于法人权利义务的归属规则，英国、美国、日本等国的立法或解释经过几十年持续不断的革新，最终确立了像德国法那样的观念或规则：营利性私法法人像自然人那样享有普遍的、不受限制的权利能力。法人章程关于经营范围的规定，只是对法人行为能力或权利义务之现实归属的限制。由于法人只能经由代表机关实施交易，所以在法人的外部关系上，代表权或代理权原则上是一种概括的、不受限制的权限。是故，越权代表（代理）原则上只是依法人的内部关系作出的判断，惟在特殊情形下（第三人恶意）才显露于外部。就越权代表的规范模式而言，由于英国、美国法关于越权制度的特别规定，作用仅在于涤除旧制，承认法人的行为能力不受限制的制度，所以消除越权制度后，英国法在贯彻执行1972年欧共体法第9条的过程中，与同为欧盟成员国的德国最终走到了一起。
