表决权信托的设立有多种目的，小股东设立表决权信托保护其自身利益只是其中之一。为保护其利益而设立表决权信托的委托人应是无力自我保护的小股东，要实现设立表决权保护自身利益的目的，必须多个小股东与同一受托人签订信托协议。股份信托并不等于股份转让，受托人所获得的仅仅是行使表决权及相关权利，股东所拥有的其他的共益权和自益权一般都预先保留，如公司合并、分立、解散等。但信托协议应该具有相同的委托内容、期限且具有不可撤销性，否则达不到表决权信托的目的。如果受托人与每个小股东的信托协议均不一致，将无法行使“大股东”的表决权利。
此外，信托期限也应一致，如果受托人只在委托人信托期限重合的时期持有多数股份，在非重合期可能仍“少数股东”。信托协议在信托期内不能解除，道理也是如此。受托人因持有了多数股份客观上改变了小股东原来的弱势地位，在股东大会上对重大问题进行表决时就不会出现“意志”被征服的状况。受托人以股东之身份可以提出议案，甚至可以否决认为不适当的议决事项，从而保护小股东的利益。
第五，受托人可以提名董事会、监事会成员，全面参与公司治理控股股东通过关联交易等方式转移资产损害公司利益之现象往往是通过管理层实现的，源于控股股东对管理层的控制地位。受托人取得“大股东”的地位后，在选举董事会、监事会成员时便有更多的“发言权”。受托人可以提名董事会、监事会成员，也可以直接进入董事会或监事会，参与公司的治理。改变过去由控股股东完全控制管理层的现象，使管理层内部能达到某种平衡。
如前所述，能够作为表决权信托受托人的，必须是具有专业知识的人员。就我国目前情况而言，有能力担任表决权受托人的只能是信托公司或基金公司，这些机构往往具有专业优势和人才优势。大多数基金公司本身是上市公司，运作比较规范，对公司的经营管理、资本市场的运作比较熟悉，基金公司可以派出专业人员进入董事会、监事会，提高公司的经营决策能力及管理能力，强化对公司经营的监督，以更好的保护小股东的利益。
【作者简介】
黄维青，单位为上海律师事务所。
【注释】{1}刘俊海《股东权法律保护概论》，人民法院出版社，1995年版。
{2}耶林《为权利而斗争》《民商法论丛》（第2卷），法律出版社，1995年版。
{3}张开平《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社，1998年版。
{4}王保树《商事法论集》，法律出版社，1999年版。
{5}何军香《对上市公司构建独立董事制度的思考》，《中国法学》，2003年第11期。
{6}邵军《透视中国上市公司独立董事制度》，《东南大学学报》，2001年第4期。
{7}洪艳蓉《现代
公司法中的小股东权益的保护》，《河北法学》，1999年第5期。
{8}徐文芳《试论少数股东权益的法律保护》，《证券市场导报》，2000年12月号。
{9}张远忠《论少数股东权的法律保护》，《山东法学》，1998年第2期。
{10}李明辉《简论中小股东利益的保护》，《当代经济研究》，2001第8期。
{11}唐宗明蒋位《中国上市公司大股东侵害度实证分析》，《经济研究》，2002第4期。
{12}刘新虹《保护中小股东权益对策谈》，《政法论丛》，2002第4期。
