信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。所谓表决权信托，是指股份有限责任公司的部分股东或全体股东以自己或他人为受益人，与受托人签订信托协议，将其所持有的公司股份转让给受托人，由受托人持有股份并行使股份之表决权的信托制度。
表决权信托具有以下特征：
第一，表决权信托之委托人是股东。设定表决权信托之目的，是将股东所持股份的表决权让位于受托人行使，只有股东作为委托人，将自己所持有股份转让给受托人，受托人取得股份持有人的地位，才能行使表决权，因此， 设立表决权信托的委托人必定是公司股东。
第二，表决权信托之信托财产是股份有限责任公司的股份。信托关系之成立，必须以一定的财产为基础，因此表决权信托的信托财产是股份，而不是表决权。表决权不能离开股份单独存在，不能成为信托的标的。股份作为一种财产权利，可转让性是股份的重要属性，因此，股份完全可以作为信托财产设立表决权信托。
第三，表决权信托之受托人一般是具有专业知识的人。设立表决权信托，要由委托人行使表决权，其主要目的是参与公司治理，以维护委托人或受益人的利益。委托人之所以设立表决权信托，就只要求受托人以自己的专业知识，对股东大会之表决事项作出正确的价值判断，特别是对涉及公司发展及股东重大利益的问题，行使肯定或否定的表决。同时，受托人亦可以股东的身份提出议案，甚至提名董事会人选或亲自进入公司之管理层参与公司治理。在现代股份有限公司运作中，股东将其所享有的出席股东会并行使表决权的权利信托给第三人行使，这是公司经营的一种新方式，它是证券市场高度发达、公司所有权与经营权高度分离的产物。
表决权信托起源于美国，在美国公司法中被广泛采用。表决权信托之所以受到西方发达国家公司法的青睐，是源于它在公司实务中的特殊效能，如某企业由于经营不善，面临倒闭之风险时，其股东可以用信托的方式，委托信托机构代为管理企业，谋求企业改善经营，以防止股权可能受经营危机的影响遭受损失。表决权信托在保持公司管理的稳定、连续，企业重整，防止竞争企业控制及小股东利益保护中具有重要作用。表决权信托是将小股东联合起来的可行方式，能实现表决权的平衡，从而起到有效保护小股东利益的作用。
第四，受托人通过信托协议取得小股东的股份，达到表达权的相对多数。在资本多数决定的原则下，持股比例的大小，决定了表决权的多少，从而影响在股东大会上对表决议案的控制力。控股股东就是利用这一优势在股东大会上获得了“垄断”地位。分散的单个小股东参加股东大会很难联合起来与之抗衡，况且许多小股东根本不去参加股东大会。众多小股东通过与受托人签订信托协议，将其所持有的股份转让给受托人，受托人因受让了众多小股东的股份，从而持有了较多的公司股份，只要受让足够股份，受托人也会成为“大股东”。受托人便可以“大股东”的身份代表与之签订协议的小股东与控股股东抗衡，能够打破了控股股东的“垄断”地位。
