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动态判断内幕信息的形成

  

  最后,得州矿业K-55-1矿井勘探初步结果形成之后,其部分内部人员买入得州公司的股票以及看涨期权。其交易行为与勘测初步结果发生的时间节点完全吻合,甚至其中部分内部人员在此前从未进行任何形式的证券及其衍生品交易。完全有理由判断上市公司内部人员反应性的交易行为与K-55-1矿井勘测结果具有联系。


  

  基于上述分析,联邦第二巡回上诉法院认为,得州矿业在重大信息公开前从事公司股票以及股票期权交易,这种信息上的不对称足以造成资本市场上的证券交易不平等。得州矿业负责矿藏勘探的公司内部人在掌握钻井结果的一开始就利用其信息优势,判断上市公司拥有重大矿藏资源这一重大事件的发生概率及其影响程度,并随即形成投资决策及执行交易行为。在相关时间点上,相关投资行为较之信息不对称的外部市场投资者而言,实际上是无风险或极低风险的。这种信息不对称、投资行为风险不对称所导致的交易行为应当受到法律规制与惩罚。


  

  在内幕信息形成的时间节点方面,二审法院判定,虽然地质专家在钻井后目测评估矿藏含量的精确度显然低于化学分析检验结果,但是基于本案中矿藏资源的实际丰富程度以及地质专家的专业能力,钻井勘探目测矿藏含量已经达到了“基本可信赖的评估”的程度,因此,自地质专家霍利科目测评估K-55-1矿井矿藏含量时,内幕信息已经形成。


  

  最终,联邦第二巡回上诉法院判决,被告因获悉K-55-1矿井的钻井勘探结果,进而在公开重大矿藏资源发现信息之前购买该公司股票及期权的薪给,违反了美国《证券交易法》以及《证券交易委员会规则》有关禁止证券欺诈的规定,构成内幕交易。


  

  内幕信息时间判断当提前


  

  在此案中,美国得州矿业在加拿大发现重大矿藏资源这一重大事件经历多个信息发展阶段,信息概率不断提高。由于勘探作业及其结果对于资源类上市公司而言具有周期长、不确定性强、回报率极高等特点,加之在勘探活动与购置土地等环节存在信息保密的需要,上市公司内部人员利用内部信息从事证券内幕交易或者在信息不确定时进行投机交易,具有明显的经济利益驱动。


  

  较之当前中国资本市场的实际情况,上市公司重大事件以及信息发展时间周期较长的并购重组、重大科研项目或合同签署等环节无疑是内幕交易“重灾区”,监管部门也强调不断完善“异动即调查、涉嫌即暂停、违规即终止”等规则措施,但其实际效率仍有待评估。



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