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动态判断内幕信息的形成

  

  得州矿业在Kidd55区段的连续勘测作业引起了加拿大媒体的关注,市场传言该区段富含矿藏。


  

  1964年4月12日,得州矿业发布通告称媒体报道纯属主观臆断,公司在相关地区的勘探结果尚且无法形成准确的结论,市场上的任何关于矿藏规模和品级的陈述与言论都可能存在误导与失实的可能。


  

  新闻通告公开之后,市场对此反应存在分歧,得州矿业股票横盘微调。4月12日至16日期间,得州矿业董事考特斯以及地质专家克雷顿、克劳福德连续买入得州矿业股票。


  

  1964年4月16日,加拿大矿业期刊《北方矿业》发表参观勘探地点并采访公司副总裁莫里森及地质专家霍利科、达尔克等人的专题报道,指出得州矿业勘测数据显示当地矿藏量达到2500万吨。当日,得州矿业股票收盘价飙升至36美元;5月15日,得州矿业股票一路上扬至58美元。美国证券交易委员会随即以违反《证券交易法》第10条b款以及《证券交易委员会规则》10b5规则为由起诉得州矿业、斯蒂文斯、莫里森、福佳迪、霍利科、克雷顿、达尔克等人的内幕交易行为构成证券欺诈。


  

  联邦地区法院一审认为,如果得州矿业在矿区发现地表下大量区域具有矿藏可采性,并且开采成本较低或者成功开采几率较高,则此类信息必然影响得州矿业的股价以及市场投资者的决策,构成内幕信息。


  

  但是,本案中得州矿业在K-55-1矿井的勘探结果以及后续化学分析报告中只评价该矿井的矿藏含量“非常好”,从而有可能使投资者推断该勘探区域具有丰富的矿藏并进而存在进行投机交易的获利可能。这种钻井勘探及其后续化学分析结果,实际上对于整个资本市场或者关注矿产行业的投资者而言,并不构成重大影响,不能认定为内幕信息在初步勘探结果出现时就已经形成。


  

  因此,联邦地区法院判决,得州矿业在钻井勘探及其后续化学分析结果形成之后,向知悉勘探结果的公司高管及地质专家赋予期权不构成内幕交易。


  

  联邦第二巡回上诉法院推翻了一审判决,其认为,一审法院在事实层面没有正确评估市场反应、历史数据以及涉案行为证据等关键因素对于判断内幕信息形成的重要意义。


  

  一般而言,当上市矿业公司在某地区的第一个钻探矿业有所发现,获悉该信息的投资者显然会购买该上市公司股票。其次,从历史数据的角度分析,非上市公司的股权交易历史数据显示,其他股权更为集中且规模较小的非上市矿业公司,如果在其购置的矿区钻探矿井时测试到矿藏信息,甚至其矿区只是在地理上接近富含矿藏的区域,其股权在资产交易市场上的价格随即会出现明显上升。



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