发行不同投票权股当然需要股东批准，但即使股东批准了该计划，对股东可以获得更大利益的承诺也无法保证实现。它使管理层脱离股东监督，管理层的经营不再高效率，从而使整个社会蒙受损失。因此，“利用限制投票权股份融资既是低效率的，对公众股东也是不公平的，因为失去了潜在的敌意收购的溢价，也因为管理的低效率，他们的股价会随着时间的推移而大量减少。证券交易委员会和议会应禁止大型公司采用限制投票权股份融资”。[13]
（三）折衷的观点
与上述观点不同，有的学者认可市场定价功能在发行不同投票权股时，能够为小股东提供一定保护；但却认为，采取股权重置的方法改变股权结构可能对小股东造成伤害。
纽约大学JeffreyN.Gordon教授对费希尔教授观点给予了反驳，他认为：[14]
首先，经理层掌握控制权可以避免传递信息成本的假设是错误的。如果这一假设成立，那么，经理人为避免收购采取的很多措施，都可以依此获得合理的依据。有效的资本市场以外部人可以准确估价公司的经营状况和发展潜力为假设前提，费希尔的假设不符合公司控制权理论。
第二，不同投票权股的发行可以成为管理层对掠夺性收购讨价还价的工具，这一理由也站不住脚。现代公司法已赋予管理层较大的反收购空间，“驱鲨剂”、“毒丸”等反收购手段，足可保证管理层与掠夺性收购者讨价还价，为股东谋取好价格。没有任何证据表明，发行不同投票权股的方法比其他反收购方法更廉价，更能保护股东利益。
第三，人力资本投入问题。经理人对人力资本投入所预期的回报可能因接管收购而落空。“金伞条款”可以保障经理人收回人力资本投入，但金伞条款本身存在着道德风险。以经理人掌握控制权保障其收回人力资本投资，也存在同样的问题。经理人可能利用掌握的控制权从中获得股价以外的额外回报，而不致力于收购的股价提高。更严重的是，不同投票权股的发行使股东永久失去了公司控制权，这种成本比“金伞条款”的成本更大。
第四，关于集中持股的风险问题。有研究表明集中持股确实较分散持股风险大，集中持股的风险会以各种方式获得补偿，如对公司经营的控制权，对公司现金流的消费等等，对不同投票权股的发行，首发可以解释股东为什么购买股票，但股权重置却无法解释，因为股权重置使家族或经理层牢固掌握控制权，他们不但不会增加持股，反而可能减少持股。
在公司发行股份时，股东购买股份的支付价格是以股份的未来回报和风险为基础的。如果发行不同投票权股份，由于无投票权或限制投票权股对掌握控制权的家族或管理层约束力较差，势必增加代理成本，从而造成这类股份预期收益较低但风险很高。投资者预见到这些风险，会对此支付较低的价格以补偿风险。较低的发行价格意味着较高的资本成本，这部分成本由发行者承担。
但是，在公司成立之后，由于股东集体行动的难题，股权重置的成本却可能由公众投资者承担。进行资本结构重置的公司家族或管理层已持有大比例股份（平均为30%），而根据大部分州的公司法，对资本结构重置的决议只要求简单多数通过。这无疑会使公众股东集体行动问题雪上加霜，因为，只有大部分公众股东联合起来，才能阻止方案通过。面对如此的现实，股东只能选择理性的冷漠。为顺利完成股权重置计划，管理层也采取一些策略来诱使公众股东配合。如对限制投票权股给予高额分红。由于股东大会的表决程序掌握在管理层手中，这些策略往往使公众股东在与管理层的博弈中败北。
我们可以看出，Gordon教授认为不同投票权的资本结构会增加代理成本。由于股东可以通过支付较低价格来补偿风险，发行不同投票股份不会对股东造成伤害。但是，由于管理层可以利用股东批准中的集体行动难题来使不利于股东的股权重置计划获得通过，公司成立后通过股权重置改变公司资本结构，则可能对股东造成伤害。他不赞成禁止不同投票权股的发行，但却认为公司发行股票时的股权结构是发行人和交易所对股东的一种承诺，股权重置是对这种承诺的背叛，应该禁止。
斯坦福大学的RonaldJ.Gilson教授从另一个角度分析了不同投票权股对公司治理的影响[15]。
Gilson教授认为，管理层收购（MBO）和不同投票权股份的发行是解决因市场不完整造成代理成本增加的两种不同方式。管理层收购通常发生于已经占有较高市场份额的成熟企业，对于这些企业，产品市场无法解决对经理人的监督问题，股东只有依靠公司控制权市场来约束经理人的行为，而最终的结果是经理人通过MBO将控制权收归己有，解决了这一问题。多种投票权股份的发行多发生在尚处于早期发展阶段的公司中。这些公司常常被一个家族或管理层所控制，高速的发展需要大量的资金，使这些公司不得不选择通过资本市场融资，但是，资本市场融资会稀释他们的控制权，这样，就会使他们出于一种两难的境地：如果通过发行普通股来融资，他们的控制权将会被稀释；如果为避免控制权被稀释而大量买进股份，他们的投资风险将会无法补偿地增加。不同投票权股份的发行可以解决这一问题。在这种公司中，股东不必为控制权被固定在控制股东手中而担心，在处于发展阶段的市场上维持和提高市场份额的需要会给管理层足够的激励来提高公司效率，产品市场会起到监督经理层的作用。
