我国法院在审判中已经在某种意义上运用和发展了上述规则的思维逻辑。比如，在武汉市蔬菜集团有限公司诉武汉天九工贸发展有限公司等股权转让合同纠纷案中，[42]被告王女士是涉案 公司的控股股东，被指控挪用了其公司从原告公司处购买的一宗资产。法院认为，王女士的挪用财产行为在客观上影响了其公司的偿债能力，导致原告公司无法实现债权利益，从而决定刺破公司面纱，让王女士连带清偿原告公司的债权。在本案中，如果适用普通法上的欺诈理由或财产混同理由等去刺破面纱，困难都会很大，因为前者需要证明王女士的欺诈故意，即存在转移资产逃避债务的主观要件，后者需要分析财产混同的程度问题。而法院只是关注了王女士行为的客观结果，而没有纠缠其主观心态等问题；另外，法院也没有讨论一次性的挪用财产行为是否构成财产混同的问题。笔者认为，上述关于破产交易的法定规则已经在国外实行，而且我国法院也自发地进行了创造性适用，值得考虑借鉴引入。
【作者简介】
黄辉，单位为香港中文大学法学院。
【注释】“刺破公司面纱”规则又称为“揭开公司面纱”(lifting the corporate veil)。在英国，有些学者和法官对于这两个表述进行了认真区分。在美国和澳大利亚，虽然没有严格区分二者，但“揭开公司面纱”的含义似乎比“刺破公司面纱”宽泛。参见黄辉：《现代
公司法比较研究---国际经验及对中国的启示》，清华大学出版社2011年版，第108页。鉴于这种用语上的区别，笔者采用“刺破公司面纱”的提法，同时根据国内的用语，也采用“公司法人格否认”一词。
参见朱慈蕴：《公司法人格否认：从法条跃入实践》，《清华法学》2007年第2期。但有学者持不同观点，认为对于公司法人人格的否认不应以股东主观故意为要件，因为难以举证。如石少侠：《公司人格否认制度的司法适用》，《当代法学》2006年第5期。
美国的相关实证研究参见Robert B。Thompson，Piercing the Corporate Veil：An Empirical Study，76Cornell LawReview 1036(1991)；英国的相关实证研究参见Charles Mitchell，Lifting the Corporate Veil in the English Courts：An Empirical Study，3Company Financial and Insolvency Law Review 15(1999)；澳大利亚的相关实证研究参见IanM。Ramsay and David B。Noakes，Piecing the Corporate Veil in Australia，19Company and Securities Law Journal250(2001)。以下涉及美、英、澳的比较数据，如无特别说明，均引自此三篇文献，不再另行作注。
除了通常的百分比统计工具之外，本文还使用了卡方检定(Chi-square test)，进行两个及两个以上样本率以及两个分类变量的关联性分析，以显示绝对数值不同的公司面纱刺破率有无统计学意义上的差别。以抛硬币的简单实验为例，理论上讲，只要抛的次数足够多且不存在作弊等特殊情况，硬币落下为正面的概率约50%。在实验中，几个人抛的次数不同，硬币落下为正面的概率也不同，即实测值与理论值存在差异。这种差异可能是由随机抽样误差产生的：即使是同一个人，抛10次硬币的正面概率可能为30%，但抛100次的正面概率可能就是50%；即使每个人抛的次数一样，硬币的正面概率也可能不同，但在统计学意义上可能并无显著差异。卡方检定可以测试不同概率数值之间的表面差异是否在统计学意义上也存在显著性。需要指出，由于本文的样本数量有限，统计检验结果仅供参考。
参见《揭开公司面纱---法人人格否认制度理论与实务研讨》，《中国审判新闻月刊》2008年第4期。
该省的一个案件最终上诉到了最高人民法院，但该案仍然归入四川省，因为本表的目的在于揭示案件的地区分布。该案是：中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案，(2008)民二终字第55号。
参见张穹主编：《新
公司法修订研究报告》上册，中国法制出版社2005年版，第20页。
卡方检定表明，一审和二审法院的刺破率不存在差别的可能性为18%。
关于各国公司类型的比较分析，参见前引，黄辉书，第59页以下。
但公司法人格并不必然导致有限责任，如国外存在无限责任公司，这种公司虽然具有法人格，但承担无限责任。
See e。g。，Frank H。Easterbrook &Daniel R。Fischel，The Economic Structure of Corporate Law，Harvard UniversityPress，1991，pp。41-44；Brian R。Cheffins，Company Law：Theory，Structure and Operation，Oxford UniversityPress，1997，pp。496-508。笔者对于这些理论的一个综述，参见前引，黄辉书，第108页以下。
卡方检定表明，除了股东数量不明这项外，其他各项刺破率不存在差别的可能性为61%。
参见前引，Frank H。Easterbrook等书，第110页；Cathy S。Krendl &James R。Krendl，Piercing the Veil：Focusing the Inquiry，(1978)Denv。L。J。1，42；P。I。Blumger，Limited Liability and Corporate Groups，11Journalof Corporation Law 573，623-626 (1986)；K。Hofstetter，Multinational Enterprise Parent Liability：EfficientLegal Regimes in a World Market Environment，15 North Carolina Journal of International Law and CommercialRegulation 299，307(1990)。
Robert B。Thompson，Piercing the Veil within Corporate Groups：Corporate Groups as Mere Investors，13Connecticut Journal of International Law 379(1999)。
F。Gevurtz，Piercing Piercing：An Attempt to Lift the Veil of Confusion surrounding the Doctrine of Piercing theCorporate Veil，76Oregon Law Review 853，897-898(1997)。
巩义市河洛镇人民政府与刘保森等民间借贷纠纷上诉案，河南省郑州市中级人民法院(2010)郑民四终字第922号。
F省高级人民法院的L法官长期从事民商事案件审判工作，经验丰富。他告诉笔者，法官在审判中需要先保护自己，国有企业确实是一个比较敏感的领域。在一个涉及国有企业的案件中，一位法官的判决引起了有关方面的不满，最后该法官被调离岗位。
参见前引，张穹主编书，第106页。
前引，巩义市河洛镇人民政府与刘保森等民间借贷纠纷上诉案。
卡方检定表明，原告是自然人或是公司的刺破率不存在差别的可能性为53%。
参见前引，Frank H。Easterbrook等书，第58页。
参见前引文。
参见
公司法第
185条、第
186条；《最高人民法院关于适用
中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》(2008年5月12日发布，5月18日生效)第18-20条。
如果将合同之债和侵权之债两项合并起来，然后将合并项与法定事由一项进行卡方检定，结果是两项的刺破率不存在差别的可能性是36%。
卡方检定表明，反对方是控股股东或是公司的刺破率不存在差别的可能性为52%。
王晓宇等与一拖(洛阳)工程机械有限公司欠款纠纷上诉案，河南省洛阳市中级人民法院(2010)洛民终字第980号。
卡方检定表明，除了资本显著不足一项之外(只有一个案件，无法进行统计学分析)，其他各项刺破率不存在差别的可能性为74%。
《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)(2003年11月)。
See Frank H。Easterbrook & Daniel R。Fischel，Limited Liability and the Corporation，52U。Chi。L。Rev。89，89(1985)；John Farrar，Fraud，Fairness and Piercing the Corporate Veil，16Canadian Business Law Journal 474，478(1990)。
See e。g。，Rebecca Huss，Revamping Veil Piercing for All Limited Liability Entities：Forcing the Common LawDoctrine into the Statutory Age，70U。Cin。L。Rev。95(2001)。
Robert Thompson，Piercing the Veil：Is the Common Law the Problem？，37Conn。L。Rev。619，623(2005)。
浙江省衢州市衢江区人民法院(2009)衢商初字第1130号。
Mark Wu，Piercing China''s Corporate Veil：Open Questions from the New Company Law，117The Yale Law Journal328，334-335(2007)；沈四宝：《新
公司法修改热点问题讲座》，中国法制出版社2005年版，第148页。
雷兴虎、刘斌：《论公司法人格否认诉求主体适用范围之拓宽》，《政法学刊》2010年第4期；刘俊海：《新
公司法的制度创新：立法争点与解释难点》，法律出版社2006年版，第88页。
See e。g。，Green v。Champion Insurance Co。，577So。2d249(La。Ct。App。)，cert。denied，580So。2d668(La。1991)；S。Union Co。v。Edinburg，129S。W。3d74，86-87(Tex。2003)。关于该理论的评介，参见前引，黄辉书，第112页。
See e。g。，Harrison v。Repatriation Commission (Unreported，Administrative Appeals Tribunal，Barbour SM，19October 1996)。
参见石少侠：《公司人格否认制度的司法适用》，《当代法学》2006年第5期；前引，Mark Wu文。
参见前引，黄辉书，第113页。
东莞华润水泥厂有限公司与张斌等买卖合同纠纷上诉案，广东省广州市中级人民法院(2006)穗中法民二终字第1791号。
最高人民法院在1994年3月30日所作的《关于
企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》第
1条就确立了以下原则：如果股东实际出资等于注册资本，且高于法定的最低注册资本，那么股东就承担有限责任。
关于该规则的详细讨论，参见前引，黄辉书，第297页以下。
湖北省武汉市中级人民法院(2009)武民商初字第66号。
