二、关于返利条款效力的认定。商业实践中，超市与供应商约定返利条款的现象较为普遍，此种交易模式已为该行业领域普遍采用。
一般认为，如果超市根据销售额或者商品进货额按一定比例收取返利，可视为双方对经营利润分配的约定，符合《民法通则》第53条及《管理办法》相关规定，应属有效。但若超市滥用优势地位规定供应商无条件返利的，则属超市向供应商收取保底利润，转嫁经营风险，违背了共担风险的联营原则，约定应为无效。
本案中，超市与供应商之间约定的月返利，均系超市按供货商实际销售额的一定比例收取的费用，属双方对销售利润分配方式的约定，并非无条件返利保底条款，不违背法律的相关强制性规定，应属有效。
三、关于抵销权的行使。本案的第一审、二审对B超市主张的费用抵扣存在不同的处理。这涉及抵销权行使问题。
所谓“抵销”，是指二人互负相同种类债务，各使双方债务在对等额内相互消灭的法律制度。通常所说的抵销即是指法定抵销，《合同法》第九十九条规定了法定抵销权的行使条件：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。”在本案中，A公司要求B超市偿还拖欠的货款及利息，B超市则主张应按合同约定扣除返利、促销等费用和退货的相应金额，二者并不混同，且均已到期，是为法定抵销权行使之基础。
对于法定抵销中的债务是否必须存在于两个合同关系中？在实务中，有观点认为“抵销应是两个以上合同中，不同的合同债务相抵销”，据此，两个债务若基于同一合同而生，就不能适用法定抵销。这种看法并不全面，法律并没有禁止基于同一合同而生的债务进行抵销，只要债务有效且不为法律禁止抵销的，都可以抵销。在本案中，双方系买卖合同与联营合同关系且互负债务，A公司要求B超市偿还拖欠的货款及利息，B超市则主张按合同约定扣除返利、促销、退货等费用，两笔债务可以相互抵销。类似复合型合同关系中，当事人主张行使法定抵销权依法有据。
