同一合同的两个债务可法定抵销
郭海云;姚蔚薇;卢颖
【关键词】合同；债务；抵销
【全文】
案情简介
自2004年起，A公司向B超市供应电器商品，货物总额为人民币967464.09元，2005年1月26日至2010年3月8日，B超市共支付货款858946.43元，尚欠108517.66元。A公司起诉要求B超市偿还货款以及逾期利息损失，B超市抗辩认为应按合同约定扣除返利、促销以及退货费用。
诉争焦点
本案争议焦点是B超市主张抵扣的退货款、促销服务费、宣传广告费、促销员管理费等是否可以在其应付A公司货款中抵销。
法院判决
原审判决：一、B超市应给付A公司货款人民币94035.88元，于本判决生效之日起十日内履行完毕；二、B超市应偿付A公司逾期利息损失(以人民币94035.88元为基数，自A公司起诉之日2010年11月26日起，至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)，于本判决生效之日起十日内履行完毕。
二审判决：一、撤销一审判决；二、上诉人B超市应于本判决生效之日起十日内偿付被上诉人A公司货款人民币65176.72元；三、上诉人B超市应于本判决生效之日起十日内偿付被上诉人A公司逾期利息损失(以货款人民币65176.72元为基数，自2010年11月26日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；四、驳回被上诉人A公司的其他诉讼请求。
判案分析
一、关于超市和供应商纠纷性质的认定。超市与供应商所签订合同往往名称多样，如商品推广与销售合同、委托销售合同或供销合同、合作合同等等。从合同内容来看，超市与供应商之间的权利义务关系常具有复合性，当事人间常既有货物买卖关系，也有经营利润分配关系。目前许多情况下，超市与供应商属于“商场+商品”合作经营模式，双方在合同中常约定超市提供推广促销服务，并获得相应返利或费用，这符合合同型联营法律关系的特征。合同型联营，即松散型联营，是指企业法人之间或企业法人与事业单位法人之间按照协议约定相互协作但各自独立经营，联营各方的权利义务由联营协议加以约定，各自独立承担民事责任。
本案中，双方除买卖关系外，还存在联营合同关系，被告在抗辩中，提出在货款中扣除部分退货，还应抵扣返利及服务费，双方的争议内容既涉及买卖合同关系也涉及联营合同关系。
