论现有股东优先购买权诉讼模式的局限及其完善
魏玮
【关键词】现有股东；优先购买权；诉讼模式
【全文】
股东优先购买权，系指除股权转让人以外的其他股东享有的，在同等条件下优先购买转让的股权的权利。[1]股东优先购买权具有法定性。我国《公司法》第72条第3款规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股权具有财产权利的属性，它具有价值并可以进行转让。同时，有限责任公司又兼具人合性和资合性特点，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系。因此，公司法规定股东优先购买权的制度目的有二：一方面要确认并保障有限责任公司股东转让股权的权利；另一方面也要维护股东间的相互信赖及其他股东的正当利益。[2]
在股东优先购买权的制度范围内，存在着三方法律主体和二重法律关系。其中，三方法律主体即转让股东、其他股东以及受让方。二重法律关系指转让股东与受让方之间的股权转让关系，以及转让股东与其他股东之间的股权转让关系。实践中，上述三方法律主体因利益取向不同，难免在各自利益的实现过程中产生争议。如果此类争议未能自行消解，则亟需借助相应民事诉讼程序最终实现定纷止争。
一、从抽象规范到具体诉讼：对股东优先购买权诉讼争点的展开
我国《公司法》第72条第3款内容的文字表述可谓精炼概括，但审理此类案件时面临的案情却复杂多样，通过对以下案例中诉讼争点的展开，便不难发现在适用上述法律规定时尚待厘清的几个问题。
待研究的案例：张某、王某与李某三方共同出资设立东方商贸有限责任公司（以下简称“东方公司”），该公司注册资本为100万元。其中，股东张某在东方公司的持股比例为40%，股东王某和股东李某的持股比例分别为40%和20%。在东方公司的经营过程中，股东张某与另外两名股东王某、李某之间逐渐产生严重矛盾。此后，股东张某和受让方海天投资股份有限公司（以下简称海天公司）签订股权转让协议，约定由海天公司以50万元价格受让股东张某所持东方公司股权，但张某并未就此向其他股东发出通知。股东王某自行得知上述情形后，遂提出要求按同等条件优先购买股东张某向海天公司所转让之股权。对此，股东张某则以股东王某对其尚负未清偿到期债务为由表示拒绝。同时，因东方公司经营业绩持续上升，故海天公司在得知股东王某欲受让上述股权后，遂与股东张某协商将原约定股权转让价款调整至80万元。股东王某则认为该价格并不合理，股东张某与海天公司系串谋提高购买条件妨碍其行使股东优先购买权。为此，股东王某将股东张某和受让方海天公司诉至人民法院。
