当事人也可以在合伙协议中做出关于表决权的约定。根据1985年《统一有限合伙法》第302节，“在不违反第303节的前提下，合伙协议可以授予全体或部分有限合伙人关于任意事项的表决权（采用每一合伙权益一票或其他投票方式）”。股东表决权在公司治理中有积极意义，股东通过行使表决权“纠正”代理人的机会主义行为，通过投票监督降低代理成本。[30]英美公司法虽然未将股东权的具体内容予以明确列举，但在英美法下，投票权是制定法赋予股东最为核心的权利。[31]即便在“董事会中心主义”之下，英美公司股东最基本的权力仍然受到法律的密切关注和严格保护。比较而言，有限合伙人的表决权是受到局限的。[32]1985年《统一有限合伙法》第302节阐明设立有限合伙人表决权的立法意图是明确有限合伙协议可以（而不是必须）赋予有限合伙人一定的投票权。[33]换言之，表决权并非有限合伙法赋予有限合伙人的当然权利，而属当事人意思自治范畴。另外，尽管第303（c）节明确了有限合伙人实施“安全港”之外的行为的事实（ipso facto）并不一定构成有限合伙人对合伙的控制，但如果合伙协议赋予有限合伙人的表决权超出了第303（b）节“安全港”的范围，法院可能会（尽管并非一定会）判定该等行为违反了“控制规则”。[34]另外，1985年《统一有限合伙法》并没有授权有限合伙人作为一类与普通合伙人不同的权益持有人单独对某些事项进行表决。[35]简言之，尽管合伙协议可以赋予有限合伙人对某些特定事项的表决权，但有限合伙组织法对有限合伙人表决权的保护总体上要弱于公司法对股东表决权的保护。[36]
（二）执行合伙事务的领域
有限合伙人（咨询委员会）最重要的权力之一是批准项目公司的估值调整。项目公司估值在整个风险投资过程中非常关键，只有根据准确的估值数据，才能计算出未来的获利预期，做出正确投资决策。然而事实上，对高科技初创企业进行估值非常困难。风险资金投入之初创业企业家的能力是隐藏的，创业企业家真实的个人能力随着项目不断进展才会被逐步揭示，此时对创业企业的估值就需要做出调整，作为是否追加下一轮投资的重要参考因素。目前很多有限合伙人要求普通合伙人在季报和年报中定期报告项目公司的估值变化，有限合伙人有权批准或否决项目公司的估值调整。
咨询委员会（有限合伙人）有权否决和批准存在利益冲突的交易。根据Gompers和Lerner的研究，为解决普通合伙人的道德风险，实践中有限合伙人通过在合伙协议中设定限制性条款对普通合伙人的行为进行约束和限制。受到限制的行为多数涉及两类合伙人之间的利益冲突，但也并非绝对不能突破，在取得有限合伙人多数同意情况下该等限制可以被豁免。例如，普通合伙人将风险资本投资于自己持股的企业，必须事先经有限合伙人批准。又如，筹集时间不同的基金共同投资（co－investment）问题，此类共同投资可能导致普通合伙人机会主义行为，当风险投资机构募集的第一只基金投资的企业遇到困难，此时普通合伙人可能会将第二只基金的资金也投入该亏损企业，试图挽救其先前的投资。合伙协议往往规定这类投资必须征得大多数或绝大多数有限合伙人（或咨询委员会）的同意。
通常重大交易也必须事先获得有限合伙人的批准。有限合伙人有权批准或否决一定比例以上的合伙重大资产的出售、租赁、质押、转让或其他处置行为，也应有权对正常经营之外的重大负债做出表决。为防止投资领域的任意变更损害投资安全，也为防范普通合伙人利用合伙资金投资其不熟悉的领域以便获取投资经验的道德风险，风险投资有限合伙协议一般会限制合伙可以投资的资产及业务的类型，对某一类资产或业务的投资不能超过承付资本或合伙价值的一定百分比，如超过限度必须首先征得咨询委员会或一定百分比的有限合伙人的同意。
除行使表决权外，有限合伙人（咨询委员会）还可以通过更为柔性的方式参与风险投资业务的管理。风险投资合伙协议通常约定，就从项目公司退出变现、改变投资结构等与投资业务相关事项，普通合伙人要事先听取咨询委员会的建议。此外，在普通合伙人薪酬、普通合伙人选聘等治理相关领域，有限合伙人同样可以有所作为。
（三）权利行使的界限
与公司法相比，有限合伙组织法对当事人意思自治的容忍度更高。随着“控制规则”的弱化，当事人可根据个案情况，个性化地设定有限合伙人执行合伙事务的方式与领域，以达到监督普通合伙人的目的。然而，关于有限合伙人执行合伙事务的必要性及治理效果，也存在质疑的声音。
其一，传统“控制规则”的影响仍然存在，目前绝大多数州仍坚持1985版RULPA，而尚未采纳更为激进的2001年RULPA。如果有限合伙人参与合伙事务过于积极，仍然可能会失去有限责任保护，这对于有限合伙人而言是一个两难选择。其二，咨询委员会的非正式性，以及有限合伙人表决权的高度意思自治特征，使得有限合伙人的权利边界呈现出模糊状态，也在一定程度上影响了有限合伙人执行合伙事务的能力。其三，赋予有限合伙人过多的参与权可能妨碍分工专业化，并导致投资效率的减损。
总体而言，有限合伙人执行合伙事务的领域大致可以分为两类：投资业务相关领域及治理相关规则（如普通合伙人报酬及选聘等）。多种因素会影响不同领域的有限合伙人执行合伙事务及监督普通合伙人的实效，如监督领域的复杂性、监督原则的清晰性，监督结果的可测性，以及有限合伙人的专长等。风险投资业务领域的业务复杂程度很高，机构投资者是否具备相应的专长存在疑问。另外，风险投资项目往往需要严格保密，迅速决策，有限合伙人的介入无疑在一定程度上影响了投资效率。即使剔除“控制规则”影响，有限合伙人对风险投资业务的参与应当谨慎，除重大事项外不应过度参与。与投资业务相比，合伙内部治理规则相关领域有限合伙人的监督效率较高。这一领域的监督复杂程度较低，专业性要求不高，监督的指导原则更为清晰，即奖励表现优异的代理人，同时惩罚表现不佳的代理人。有限合伙人通过直接参与对普通合伙人薪酬、选聘等关系普通合伙人切身经济利益的事项的决策，间接影响普通合伙人投资行为，促使合伙内部制约、监督及激励管理层的制度设计的有效运行。
