机构投资者自身的代理问题也影响其管理被投资企业的动力和意愿。对于机构投资者而言，仅仅具备管理的能力是不够的，而且其代理人还要具备管理的意愿，这要求代理人个人必须能够从主动管理行为中获得个人收益。[19]养老基金即为典型例证。总体来讲，为抑制投资经理的高风险投资冲动，保护弱势地位退休员工利益，养老基金的投资经理不能接受基于业绩的报酬。根据美国劳工部对ERISA的解释，投资经理报酬必须按照某一特定期间内计划资产的净现值的一定比例计算。[20]养老基金投资经理的业绩与薪酬之间缺乏联动，作为亚当·斯密假设的“经济人”，投资经理个人缺乏参与所投资企业治理的动力。
此外，特定国家的政治、历史、文化也是影响其法律体系、资本市场主流治理模式及相关制度变迁的重要因素。风险投资的发展无不体现这种环境依赖格局。美国传统上比较担心资本的大量聚集，对于财富对社会的不正当影响力持严肃的排斥态度。[21]文化、政治与法律层面均“有意”鼓励投资者进行分散化投资，所有权与控制权的两权分离的理念也因此深深植根于美国法律基础体系中。与德国的共同决策机制和主银行制度，日本的相机治理模式和内部人控制等以产权为主线的公司内部治理安排不同，美国公司治理以市场竞争为主线，主要依赖外部控制权市场。美国投资者并不像日德投资者那样注重“关系投资”，他们更习惯于“搭便车”，在公司治理失灵时用脚投票。“冷漠”、“被动”是美国机构投资者的固有行为模式。
Hirsehman认为，在不满意代理人行为时，投资者有三种策略选择：“发言”、“忠诚”和“退出”。[22]与公众公司不同，在风险投资有限合伙中，合伙权益流动性低下、退出途径不畅。[23]以往严厉的控制规则很大程度上抑制了有限合伙人通过“发言”纠正代理问题的积极性，彼时有限合伙人的唯一选择是保持“忠诚”。随着控制规则的稀释，在“忠诚”（保持被动、沉默）和“发言”（主动参与）之间，有限合伙人面临抉择。理论上讲，有限合伙人比高度流动性的公众公司股东更具备治理积极性，控制规则的弱化也为有限合伙人执行合伙事务提供了便利。然而，组织法规则并非决定投资者参与积极性的唯一因素。金融行业法规（如养老金、银行、保险业法规）制约机构投资者的投资规模与投资集中度，投资者异质性、投资者自身的代理问题、文化传统等因素共同影响有限合伙人执行合伙事务的积极性与意愿。面对代理问题，投资者采取积极行动抑或继续保持被动，是投资者对监督成本与监督收益权衡后的结果。就美国风险投资市场而言，“控制规则”稀释后，投资者参与合伙内部治理的动向性的趋势以及面临的新问题有待进一步考察研究。
三、风险投资有限合伙人执行合伙事务的方式与领域
（一）执行合伙事务的方式
有限合伙人的管理权一般通过咨询委员会和有限合伙人表决权来实现。咨询委员会成员一般由有限合伙人代表组成，其职责是为筛选和做出投资决策提供建议和咨询，通常普通合伙人遇到问题时，向该领域的委员个别咨询，某些情况下咨询委员会有权就项目估值等特定事项进行表决。合伙协议也可以赋予全部或部分有限合伙人合伙事项表决权，表决方式可以是一人一票，也可以依据其他方法。实践中，上述两种方式往往被交替使用。
美国风险投资有限合伙设立咨询委员会的实践始于上个世纪。Sahlman在其1991年著作《风险投资组织的结构与治理》一文中，[24]引述了1987年《创业经济学》（Venture Economics）杂志关于咨询委员会的实证研究结果。《创业经济学》分析了76家风险投资有限合伙，其中41家建立了咨询委员会，其他17家建立了与咨询委员会功能类似的委员会。在建立咨询委员会的41家中有19家要求有限合伙人代表参与。76家中的18家建立了与公司董事会类似的委员会，该等委员会全部由有限合伙人代表组成，而且独立于咨询委员会。一些咨询委员会被赋予和公司董事会类似的职责，负责指导和监督风险投资日常运作；另一些咨询委员会被赋予特定职责，其中最重要的职责之一是决定项目公司估值。1995年George W．Fenn、Nellie Liang和Stephen Prowse在其著作《私募股权市场的经济学》一文中指出，有的风险投资有限合伙协议会允许最大的有限合伙人参加合伙内部的咨询委员会，并对诸如利益冲突等事项进行表决。[25]1996年Gompers和Lerner通过对140家风险投资有限合伙协议的实证分析后指出，与公司股东不同，有限合伙人拥有的合伙事务“监督权”非常有限，无法左右其巨额风险投资资金的最终命运；但是对合伙的重大事务决策，有限合伙人具备一定影响力，可以通过咨询委员会参与合伙的某些重大事项决策。[26]
早期咨询委员会名称不一，组成程序不同，职责各异，主要取决于风险投资有限合伙协议的谈判。目前主流做法是，咨询委员会成员全部由3至9名有限合伙人代表组成。咨询委员会负责为普通合伙人提供咨询，批准存在利益冲突的交易，批准交易估值及合伙期限的延长等重大事项。咨询委员会采用非正式的咨询建议或正式投票表决两种方式参与风险投资日常管理。风险投资合伙协议一般会列明，普通合伙人必须就哪些事项事先听取咨询委员会的建议，哪些事项则需咨询委员会正式表决同意。
通过与公司董事会的对比可以更好地了解咨询委员会的特征。公司法要求公司必须依法组建正式的董事会，董事会成员经定期选举产生，董事会组成须符合独立性要求，董事会拥有法定权力，有权批准或否决公司的重要的交易。[27]传统的美国公司法理论认为，董事代表股东监督公司经理层，有利于降低代理人道德风险。风险投资内部设立的咨询委员会并非有限合伙组织法的强制性要求，而更多是当事人意思自治的产物，呈现出非正式性特征。[28]有限合伙组织法没有强制要求有限合伙建立一个与公司董事会类似的“负有监督职责的委员会”。[29]风险投资的咨询委员会看上去更像是“建议者”而非“监督者”。
