（六）不当履行受托义务的民事责任
现实中，如由于清算组成员无力实质性地推进清算程序或者懈怠等原因致使公司的清算财产（包括股票和房地产）价值暴跌，未适当履行监督义务导致其聘请的中介机构未能以合理的价格处置公司财产，为了牟取私利而对股东或者债权人隐瞒真相等，均属于违反勤勉、忠实义务的情形。[12]如果因此给公司、股东和债权人造成损失的，清算组成员均应承担赔偿责任。
（七）从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程的民事责任
《公司法解释（二）》第23条规定，清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人可向其主张赔偿责任。之所以作这样的规定，是为了防止在清算过程中清算组成员非法处分公司的财产，导致公司责任财产的不当减少，损害公司和债权人的利益。[13]非法处分公司财产行为主要包括以下几种。
1.清算组成员对公司财产所实施的事实上的恶意处置行为，包括丢弃、毁损公司财产等。
2.清算组成员放弃公司的债权。即清算组成员以单方行为免除公司对第三人享有的债权，包括放弃公司对第三人的到期债权以及未到期债权。不管债权是否到期，都是公司的责任财产，清算组成员放弃公司的未到期债权，同样可能对公司的财产造成损失，从而对债权人权益造成损害。
3.清算组成员无偿转让公司的财产。主要是指清算组成员将公司的财产赠与他人，这是较为常见的一种逃债方式。无偿转让的财产不一定是实物财产，也可以是将公司有财产价值的权利无偿转让给他人。对接受财产的主体范围，并无特别的限制，即使是向学校、医院、公益基金组织捐赠的，清算组成员的行为同样可能构成侵权行为。
4.清算组成员以明显不合理的低价转让公司的财产。指清算组成员转让公司财产的价格与正常价格相比明显偏低。在司法实践中，通常可以委托有资质的价格评估机构进行评估鉴证，可以作为确定正常市场价格的参考，再结合当时行情来确定清算组成员转让公司财产的价格是否明显偏低。当然，全面地判断是否是明显不合理的低价还需结合主观上的要件，这属于法官自由裁量的范畴。[14]
【作者简介】
彭辉，单位为江苏省仪征市人民法院。
【注释】见《最高人民法院公报》，2010年第3期。
见北京市丰台区法院（2008）丰民初字第11859号民事判决书。
钱卫清：《公司司法救济方式新论》，人民法院出版社2004年版，第288—289页。
我国《
公司法》中所规定的“清算组成员”，是指根据法律规定或者被清算主体选任或者法院指定具体负责清算工作的主体，等同于外国《
公司法》规定的“清算人”。参见王林清、顾东伟：《新
公司法实施以来热点问题适用研究》，人民法院出版社2009年版，第511-512页。
“善良管理人的注意义务”对清算组成员而言，并不是社会上普通人作为一般事务处理的注意义务，而应考虑清算事务的专业性质，理解为按照社会通常观念要求的处于清算人地位的善良管理人的注意义务。参见［英］丹尼斯·吉南：《
公司法》，朱羿锟等译，法律出版社2005年版，第485页。
施天涛：《公司法论》，法律出版社2006年版，第379页。
江平主编：《新编
公司法教程》，法律出版社2003年版，第159页。
杨立新：“中国侵权行为法理论体系的重新构造”，载《法律适用》2004年第7期。
刘文：“公司非破产清算人对债权人的民事责任”，载《财经科学》2008年第8期。
杨立新：《侵权法总则》，人民法院出版社2009年版，第525页。
参阅《澳门商法典》第325条第1款规定：“清算完结经登记后及公司消灭后，前股东须对公司在清算时未顾及之公司债务负连带责任，而该责任仅以从分割清算结余而收取之金额为限，但不影响有关无限责任股东制规定之适用。”
刘俊海：《新
公司法的制度创新：立法争点与解释难点》，法律出版社2006年版，第611页。
张民安：《
公司法上的利益平衡》，北京大学出版社2003年版，第114页。
褚红军：《公司诉讼原理与实务》，人民法院出版社2007年版，第317页。
