二、规则基础：清算组成员的义务
清算组成员在公司非破产清算中起着主导作用，其代表清算中的公司清理并掌管清算财产、执行清算事务，享有广泛的权力，履行相应的义务。明确清算组成员对公司和债权人承担的义务，是追究清算组成员对公司和债权人承担法律责任的前提和基础，有利于加强对清算程序中债权人的保护。[4]
（一）清算组成员的积极义务——注意义务
注意义务，也称善管义务、勤勉义务，是指清算组成员在执行清算事务时，应诚信的履行对公司清算的职责，尽到善良管理人的注意义务，达到一个理性之人在相同情况下应有的勤勉、谨慎程度。[5]具体为：1.保管清查财产、制作相关表册并告知债权人；2.通知公告债权人并对债权进行登记；3.清偿债务；4.提起破产清算程序；5.制作清算报告。
由于清算组的工作规则和职权范围一般由法律明文规定，清算程序须严格依法定程序进行，清算组成员依据自己的主观判断做出的决定甚少。从清算事务的特征分析，清算组成员在公司清算期间，须竭尽最大注意保全公司财产以及保护债权人等利益主体之合法权益不受侵害。只要清算组成员违反了法定的清算程序和应当履行的职责，就应承担相应的法律责任。
（二）清算组成员的消极义务——忠实义务
忠实义务是指清算组成员在执行公司清算事务时，负有忠于职守，殚精竭虑，不得利用职权谋取个人利益的义务。由于公司财产是债权人债权得以清偿的惟一基础，如果清算组成员在清算期间违反忠实义务，给公司财产造成损害，将直接影响债权人利益的实现。[6]
我国《公司法》规定清算组成员的忠实义务为：第190条第1款、第2款规定：“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。”第187条第3款规定，公司财产在未依法定程序清偿前，不得分配给股东。
清算组成员在其执行清算事务范围内，其权利和义务原则上与董事一致。[7]清算组成员与公司之间的关系，属于委托代理关系，根据代理制度和理论，无论是意定代理的代理人还是法定代理的代理人，都负有勤勉工作并为公司谋取利益的义务，因此，清算组成员所负有的注意义务和忠实义务便当然地成为其未依法履行法定职责引发损害赔偿责任的依据。
三、理性廓清：清算组成员的民事责任
法律责任是义务人积极履行义务，权利人实现其合法权益的重要保证。公司清算中对债权人保护的司法救济手段主要是通过追究清算组成员的法律责任，迫使清算组成员因不履行清算义务或者不适当履行清算义务而接受民事制裁，给他人以补救。
