尚有疑问的是，《公司法》第60条第3款限制董事、经理以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保，董事、经理是否可以公司资产为本公司股东之外的法人债务提供担保？如果可以，这种区分的理由何在？如果不可以，为何又要突出“股东和其他个人债务”，而不是一律禁止？这些都是难以从法律条文本身得到解释，而有待立法解释澄清的问题。[14]对此，有两种截然不同的观点。肯定说者认为：“由于法律没有禁止公司董事、经理以公司资产为其他公司或单位设定抵押担保，而从理论上说，公司作为独立的民事主体，对公司的资产有独立的支配权，因此，公司董事、经理以公司资产为他公司或者单位债务提供抵押担保是许可的，由此而订立的抵押合同应是有效的。”[15]否定说则认为：“鉴于为公司自身债务之外的一切债务提供担保都有可能损害公司债权人的利益，违背资本确定原则的立法本意，因此，难以得出肯定的结论。”[16]“这条规定实际上应作扩大解释，即董事、经理不得以公司资产为公司债务之外的其他债务进行担保，其中当然包括其他法人债务的担保。从法理上分析，公司应有担保能力，但为保护公司股东的利益，董事、经理的担保权利应受到限制。”[17]
本文作者持否定说。《公司法》第60条第3款的规定旨在限制董事、经理的越权担保行为。董事、经理的越权担保行为不仅包括为本公司股东或者其他个人债务提供担保，而且包括为其他法人债务提供担保，从《公司法》第60条第3款限制董事、经理的越权担保行为的立法本意，可将本条文义扩张解释为包括董事、经理不得以公司资产为本公司股东之外的法人债务提供担保在内。
值得注意的是，扩张解释对于“中福实业公司担保案”终审判决的作出，似乎并不具有太大意义。因为，《公司法》第60条第3款仅旨在限制董事、经理的越权担保行为，而不是限制公司的担保能力。这意味着，扩张解释方法的运用，只能得出《公司法》第60条第3款亦适用于人的担保以及董事以公司资产为其他法人债务提供担保之结论，而公司的担保能力却与此无关。
五、利益衡量解释
在某种程度上说，“中福实业公司担保案”乃利益衡量的产物。在债权人利益与中小股东利益之间，终审法院选择了保护后者。对此，曹士兵先生的看法可为之提供佐证：
“在利益衡量上，中小股东权益的保护在公司担保问题上被置于较之债权保护更为重要的地位，这不能不说是我国证券市场经历了风风雨雨后的理性选择。原证券管理委员会发布的61号文，最高人民法院的司法解释和裁决的‘中福实业公司担保案’，从价值取向上明确了对中小股东权益的保护，从监管的角度和法律适用的角度，传达了在利益衡量上对中小股东权益的眷顾的理念。”[18]
然而，中小股东利益的保护似乎并不必然优先于债权人利益。亦有学者认为，在利益衡量时，更应当得到关注的是债权人利益以及与此相关的交易安全：
“董事、经理以公司财产为本公司股东提供担保，属于公司的关联交易，客观上会发生大股东操作公司并损害中小股东的利益的事件，但在债权人的利益和中小股东的利益的衡量上，不能选择牺牲债权人的利益去保护中小股东的利益。公司的中小股东在市场中处于弱势，但中小股东一旦参与到投资市场中来，就应当意识到法律为市场所确定的规则，以及从事投资所面临的来自各方面的风险，尤为特殊的风险就是制度性的风险，诸如公司治理结构的风险。法律控制中小股东的投资风险的过程，无不体现于对关联交易的规制。规制关联交易的效果如何，并不能使得中小股东的利益优于公司债权人的利益，公司的投资者的风险永远要先于公司债权人的风险。以保护公司的中小投资者为借口，漠视公司债权人的利益，不符合债权优先于公司股权获得清偿的公司法理念。特别是，债权人基于正常的商业判断，与公司为担保交易，因交易的结果可能与公司的中小股东之利益发生冲突，就决然抛弃债权人利益的保护，使债权人承担着其无法预料的一种交易风险，有悖于民法的公平原则，不利于市场的交易安全，产生了意外的风险和新的不平等。”[19]
