证监公司字（2000）61号文和证监发（2003）56号文似乎能够为“权利能力限制说”提供支持。然而，本文作者以为，上述规定的合法性值得怀疑。对作为私法主体的公司进行权利能力限制，应由法律明文规定。我国《公司法》和《担保法》并未明文禁止公司对外提供担保。依照私法行为“法无明文禁止即为自由”之原理，立法者若未通过明确的禁止性规范来表达其禁止意图，该意图即应解释为不存在。[9]据此，证监公司字（2000）61号文和证监发（2003）56号文对公司担保行为所作的限制，因其与法律抵触而不能作为司法裁决的参考依据。[10]若以上述文件的强制性规定为据，主张某一上市公司为其股东或者其他个人债务提供担保的担保合同无效，则明显缺乏法律依据。由此推论，即使《公司法》第60条第3款的“董事”可通过当然解释扩及“董事会”，也只能说明董事会无权决定以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保，并不能进一步得出股东会（股东大会）亦无此决定权之结论。即，该条并未对公司对外担保的权利能力作出限制。
四、扩张解释
除当然解释与目的解释方法外，对于《公司法》第60条第3款的可适用性问题，似乎还涉及到扩张解释。《公司法》第60条第3款及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第4条所调整者均是“以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”，依照文义，“以公司资产……提供担保”属于物的担保，它所规范的是，禁止以公司资产为抵押物而为他人担保债务的履行。[11]“中福实业公司担保案”系属保证合同（人的担保）纠纷，终审判决援引上述条文，虽未出示理由，但似乎可认定其中使用了扩张解释方法。
对《公司法》第60条第3款同样限制人的担保，方流芳先生的解释是：
“除了为公司自身的债务而设定抵押之外，公司资产在原则上不应作为抵押物，否则，公司债权人之外的抵押权人就会先于公司债权人而从公司财产中获清偿，从而使资本确定原则失去意义。如果公司为其他债务人的保证人，其后果是：当被保证人无力清偿债务时，公司资产将被用于清偿被保证人的债务，公司自身的债权人的利益因而受到影响，同样违背资本确定原则。因此，《公司法》第60条第3款所称‘担保’，包括抵押担保和信用担保两种情况。”[12]
显然，方流芳先生在此使用了扩张解释方法。虽然本文不赞成以资本确定原则来作为《公司法》第60条第3款的立法原意，但解释方法本身的使用，应值赞同。所谓扩张解释，是指某个法律条文所使用的文字、词句的文义过于狭窄，将本应适用该条的案件排除在它的适用范围之外，于是扩张其文义，将符合立法本意的案件纳入其适用范围的法律解释方法。扩张解释的根据在于法律条文的立法本意。因为立法者在起草该法律条文的时候，按照他的立法本意，是将所设想的某类案件包括在内的，当时却使用了不适当的文字、词语，使该条文的文义范围过于狭窄，结果使所设想的该类案件被排除在外，法律条文文义所决定的适用范围比立法者所设想的适用范围窄，这种情形当然应扩张其文义以便符合立法本意。[13]《公司法》第60条第3款乃旨在限制公司董事、经理的越权担保行为，已如前述。董事、经理以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保（物的担保），属于越权担保行为，董事、经理为本公司的股东或者其他个人债务提供保证（人的担保），自然也属于越权担保行为。因此，将《公司法》第60条第3款扩张解释为既限制物的担保又限制人的担保，其合理性当无疑义。
