完善公司法人格否认制度之思考
李嘉慧;陈敦
【关键词】
公司法；人格否认制度
【全文】
公司法人格否认制度，是指为阻止公司独立人格的滥用，在特定法律关系中否认公司的独立人格，使股东对公司债务直接承担责任的一种法律制度。我国公司法第20条明确规定了这一制度，成为司法实践中否认公司法人格的主要法律依据。然而，公司法的规定并未解决所有实践中出现的问题，法人格否认制度仍有待进一步完善。
细化人格否认制度的适用要件
主观要件上，股东存在滥用公司人格逃避债务的过错。我国公司法第20条第3款使用了“滥用”、“逃避”、“损害”等词语，表明了股东在滥用公司独立人格时存在主观过错的意思。主观过错要件将法人格否认规则所欲惩罚股东非法谋利的目的旗帜鲜明地表现出来。换言之，在某些情形下公司无力偿还所负债务，如果不能证明股东对此存在滥用公司人格逃避债务之过错，则不能适用法人格否认规则。
在举证责任分配上，公司债权人应当完成初步的举证，即公司与股东之间存在人格混同等公司人格被滥用的基本事实，然后推定股东存在过错，由股东举证证明公司无力偿债并非其过错所致，否则，股东对公司债务承担连带责任。
行为要件上，通常以公司与股东之间存在人格混同作为判断的标准。人格混同又可以细化为人员混同、业务混同、财产混同等。
人员混同，就是指某些人员时而代表公司，时而代表股东，但从外在表现来看则是不清晰的，甚至是有意混乱的。其目的十分明显，就是利用公司的独立人格，通过人员安排上的混乱状态，最终达到让股东获得利益，而将责任全部推给已成空壳的公司。
业务混同，是指公司的业务和股东的业务不能作清晰的划分，主要表现在公司与股东从事同一业务，且业务的进行不加区分，大量交易活动形式上的交易主体与实际主体不符或无法辨认。
财产混同是指公司的财产不能与股东的财产作清晰的区分。独立的财产是公司取得独立法人格的物质基础。财产是否独立是决定公司法人格是否被滥用的关键之所在。公司财产是否独立可以从公司是否具有独立的资金账户，公司财产的流出与流入是否属于正常的财产流动，以及公司是否具有合法且健全的财务会计制度等方面进行判断。公司与股东使用同一银行账户，公司缺乏独立财务制度，公司财产没有按照财务会计制度进行流动，且与股东财产混为一体，可能被认定为公司财产与股东财产混同。
