(二)出资人代表薪酬审查决定制度
前文已分析，国企股东(大)会(或出资人代表)对薪酬方案行使审查决定权可以保障薪酬委员会的意志独立于高管。其实，这样做同时也可以强化股东同薪酬委员会之间的关系，让薪酬委员会更忠实地服务于股东，减少信息不对称和外部性的发生。正如有学者在分析美国公司董事会(即高管薪酬的制定主体)经常舍股东利益而迎合高管利益的现状后指出的，“在我们看来，改善董事会表现的最有效的途径是增加股东相对董事的权力。我们不仅应当让董事更加独立于高管，还应当让他们较少地独立于股东。这第二个步骤将更好地激励董事服务于股东利益。”[25]
对于国家出资企业，行使薪酬审查决定权的主体既可能是唯一的国有股东代表，即出资人代表，如在国有独资公司中，也可以是由出资人代表和非国有股东组成的主体，如在国有资本控股和参股公司中。对于国企高管薪酬法律规制而言，我们更关注的是作为国有股东代表的出资人代表如何行使高管薪酬审查决定权。在立法上，我国《公司法》已明确规定股东对部分高管薪酬的审查决定权，[26]这同样适用于公司制国家出资企业的出资人代表；《企业国有资产法》也专门针对国有独资企业出资人代表的高管薪酬的审查决定权作了规定。但我们希望出资人代表能同非国有股东一样积极有效地履行薪酬审查决定职责。薪酬审查决定对于出资人代表而言既是其职权，也是职责。由于出资人代表并非真正的股东，从委托代理理论来看，其缺乏积极履行职责的激励，这就必须依靠制度的安排来保障该职责得以有效履行。《企业国有资产法》除在第27条规定出资人代表“应当”行使薪酬审查决定权外，并未对出资人代表未能有效履行职责的法律后果作出任何规定。应当承认，立法确实难以判断出资人代表是否有效履行了职责，因而也不易据此直接设定出资人代表(没有有效履行职责时)的法律责任。但是，法律仍然可有所作为，如要求出资人代表审查决定高管薪酬方案前完成特定的程序，这些程序的内容包括薪酬水平调查、专家咨询、信息披露、集体决策等，有助于保障审查决定结果的准确性。
此外需要注意的是，对于不同的国家出资企业，出资人代表行使薪酬审查决定权的方式也不一样。根据《企业国有资产法》的规定，出资人代表似乎可以直接对国企高管薪酬方案行使审查决定权。但实际上，这种方式仅适用于国有独资企业，《企业国有资产法》“并未将履行出资人职责的机构确定薪酬标准的对象，扩展到国有资本控股公司、国有资本参股公司中由股东会或股东大会选举的董事、监事，更未扩展到经国有资本控股公司、参股公司董事会聘任的经理等企业高管人员。”[27]因此，对于国有资本控股和参股企业，出资人代表只能通过股东(大)会上的表决来行使其薪酬审查决定权。
(三)国企高管薪酬追回制度
独立的薪酬委员会和出资人代表的薪酬审查决定制度属于事前规制，但被设计出的高管薪酬可能因特定因素的出现而变得不合理，此时，有必要引入薪酬弥补和纠正机制，该机制也可以使一些外部性问题得以内部化。在美国的高管薪酬法律规制方式中就有一种类似的制度，即薪酬追回制度。薪酬追回制度最早出现于2002年美国国会针对安然、世通等财务欺诈事件而出台的《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》(又称《萨班斯法案》该法第304节[28]的薪酬追回条款(Clawback Provision)规定：若发行证券公司因行为不当引起的原始材料与任何证券法之规定不符而被要求重编会计报表，则公司首席执行官(CEO)与首席财务主管(CFO)应偿还发行证券公司其在特定时期内从公司收到所有奖金、红利或其他奖金性或权益性酬金，以及通过买、卖该公司证券而实现的收益。此后，美国2008年的《紧急经济稳定法》[29]和2009年的《美国复苏和再投资法案》[30]都规定了薪酬追回制度，同样适用于国家出资企业(政府因救援而持股的企业)。由此可见，薪酬追回制度的实质是对错误支付的薪酬(不论是基于欺诈还是计算错误)进行追回。
