注销登记时的股东承诺清偿责任，即：股东撤销所开办的公司，到工商行政管理部门办理注销手续，在其提交的撤销公司的申请文件中，股东承诺公司的债权债务已经清理完毕而实际上又未予清理。此时，大多数人认为，债权人根据其在工商管理部门所作的承诺要求股东承担直接的清偿责任。公司清算是公司办理注销登记的必经程序，未经清算而注销登记，应视为公司终止程序不合法，终止程序尚未完成，应作为事实上的公司而存在。此时如果公司财产尚未进行分配，仍应以公司财产承担偿债责任；反之，股东应在分配所得财产范围内因承担偿债责任，如果股东无法证明其所得财产的多少，则应承担无限连带责任。因为，股东向工商行政管理部门承诺公司债权债务已经清理完毕，该承诺具有对公众承诺的效力，对公众允诺具有强制执行效力，法院即可将股东追加为被执行人，令其承担对公司债务的清偿责任。
针对上述问题，笔者认为，应区别不同情况，结合清算义务的法律性质之界定，分别加以处理：
第一，有限责任公司营业执照吊销后，股东没有履行清算的法律义务。依据有关法律规定，有限责任公司被吊销营业执照，其法人资格消灭，善后事宜均由股东负责处理，亦即股东为其清算责任人。股东负有妥善保管公司财产、追索债权、偿付债务之义务。股东拒绝履行清算义务，致使资产流失，债权无法追索的，应考虑在上述权益若能实现的价值范围内，让股东承担赔偿责任。
第二，有限责任公司被注销，公司法人财产不明，账目不清，无法清算。在经营过程中，由于公司财务制度操作不规范，致使相关债权、债务无法查清，而且加重了人民法院审查其责任财产的困难。有的股东为了获得不当利益，故意销毁或隐瞒相关财务账册，对此，法院应积极运用举证责任分配规则及推定证据规则，首先由股东证明其财产责任，若不能有效举证，则推定股东占有公司财产等于或大于公司债务，由其向债权人承担全部清偿责任。
第三，股东进行了清算，但未按法定程序进行，遗漏了债权人从而使部分债权人未能得到受偿。此种情况可依照《最高人民法院全国经济审判工作座谈会纪要》中规定的“未按法定程序对企业进行清算而擅自处分企业财产，致使部分债权人的利益未得到保护，债权人在诉讼时效期间内起诉的，由擅自处分破产企业财产或接收该企业财产的单位负责在债权人如果参加破产清偿可以得到的份额内进行清偿”的原则进行处理，即由股东向应受偿的债权人按其应得到的份额比例进行清偿。
第四，有限责任公司股东出具虚假清算报告或证明，使公司法人注销。依据《企业法人登记条例》、《公司登记条例》以及国家工商管理局《关于企业登记管理若干问题的执行意见》规定，投资人在其设立的企业消灭时，应组织清算。因此，有限责任公司申请注销的前提是清算义务人出具债权、债务已清理完毕的证明或者有清算报告。如果股东虚构上述文件，致使有限责任公司未经清算而注销，笔者认为，应视为股东自愿放弃了有限责任的保护。债权人在申请法院执行公司时，强制其清偿债务时，可变更股东作为被执行人，让股东直接承担清偿责任。
五、股份质押的法定程序与法院强制执行
公司股权出质是指以出质人提供的有限责任公司或股份公司中的股权为标的而设定的质权。《公司法》规定：股东持有的股份可以依法转让。股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。《担保法》第75条、第78条第3款规定：“下列权利可以质押：……依法可以转让的股份、股票……”。“以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份记载于股东名册之日起生效。”最高人民法院《关于适用＜担保法＞若干问题的解释》第103条规定：“质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。”
