我国《公司法》在对公司资本制度进行了一系列强制性规定后，也对股东违反这些制度设定了其法律责任，明确规定了相关责任主体应承担以下三种出资瑕疵责任：第一，出资评估不实。公司股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资时，其评估价明显高于出资财产的实际价值；第二，虚假出资。公司的发起人或股东在出资过程中未实际交付货币、实物或者未转移财产所有权，表面上出资而实际未出资；第三，抽逃出资。股东在公司成立后将所缴出资暗中撤回，但仍保留股东身份和原有的出资数额。
（一）出资瑕疵股东对公司债权人的责任
我国《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的应当依法办理财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第31条还规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”第94条对股份有限公司的发起人也作了类似规定。
一般情形下，股东和公司债权人之间并无直接的法律关系，但在出资瑕疵的情况下，在揭开公司面纱，实行公司人格否认后，公司股东和债权人之间建立起了直接的法律关系，债权人可以根据《公司法》的规定和相关司法解释直接请求公司股东承担有限的补偿责任或无限责任。股东和外部债权人之间的责任关系，是全部出资瑕疵案件中最为核心的内容。我国《公司法》所建立的公司资本制度的主要目的是保护债权人利益。当股东利益和债权人利益发生冲突时，其价值取向是优先保护债权人利益，故《公司法》强调出资瑕疵股东的补缴责任，以及特定情形下其他股东的连带责任。对于严重的出资瑕疵情形，如《公司法》第199条规定，虚报注册资本情节严重的，可撤销公司登记和吊销营业执照。
公司是一种团体组织，对其规制的法律属于团体法而不同于主要涉及个人利益的个人法。我国立法对于出资瑕疵，采取了各国的通行做法，不予强行解散公司，而是通过个案进行人格否认，以避免公司的解散而损害多数人利益，实现法益上的平衡。
1．出资瑕疵股东的法律责任。股东对公司承担的是有限责任，但是以股东认缴了其所承诺的资本，并且其出资已经到位为前提。如果股东出资没有到位，而公司现有财产又不足以清偿债务，即“偿债不能”，则法院有权强制出资者补交；对于实物出资，如系评估不实，出资股东应承担补缴差额的责任，公司设立时的其他股东或发起人对该补缴部分承担连带责任。因此，执行法院在强制出资不实股东补缴差额部分时，其他股东或发起人负有连带责任。实践中应根据具体情况，对公司决定是否实行人格否认。最高人民法院复[1994]4号文件作出的《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》规定：“企业开办的其他企业已经领取了企业法人营业执照，其实际投入的自有资金虽与注册资金不符，但达到了《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第1条第七项或其他有关法规规定的数额，并且具备了企业法人其他条件的，应当认定其具备法人资格，以其财产独立承担民事责任。但如果该企业被撤销或者歇业后，其财产不足以清偿债务的，开办企业应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任。”“企业开办的其他企业虽然领取了企业法人营业执照，但实际没有投入自有资金，或者投入的自有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第1条第七项或其他有关法规规定的数额，以及不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。”上述批复为人民法院在司法审判和民事执行实践中对此类企业是否行使人格否认原则提供了法律依据。如果设立人出资不到位，虽然公司自筹到注册资金，但在公司破产时，设立人仍应当承担出资不到位的责任。
